Fiscalité des plus-values de cession: ce qu'il faut savoir


L'imposition des plus-values de cession d'entreprise prévoit actuellement un certain nombre de dérogations à la règle générale, non remises en cause par le projet de loi de finances 2013.

L'impôt sur les plus-values est la taxe ou l'impôt qui s'applique aux plus-values obtenues au terme d'une cession immobilière ou mobilière. Il concerne donc tous les contribuables détenteurs d'un patrimoine mobilier (actions, obligations, etc.) ou immobilier (appartement, etc.) quand ils en cèdent tout ou partie contre de l'argent.

L'impôt sur le revenu des plus-values de cession de valeurs mobilières (actions, obligations), de titres d'OPCVM, de parts sociales (SARL, coopérative, mutuelle…), de fonds commun de placement (FCP) ou de sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) est au taux de 19 %. Depuis le 1er janvier 2011, des prélèvements sociaux fixés depuis la loi de finances rectificative de 2012 à 15,5 % (CSG de 8,2 %, CRDS de 0,5 %, prélèvement social de 5,4 % et deux contributions additionnelles de 0,3 % et de 1,1 %) s'ajoutent à ce taux.

 

Exonérations

De nombreuses exonérations existent en la matière dont la plus importante est celle des propriétaires qui vendent leur résidence principale. Sont exonérés d'imposition, sous certaines conditions :

- les titres figurant sur un PEA,

- les titres acquis dans le cadre de l'épargne salariale,

- les titres vendus au sein d'un groupe familial,

- les titres de jeunes entreprises innovantes (à condition d'avoir été conservés par leur propriétaire durant au moins trois ans),

- les titres cédés par un dirigeant d'entreprise partant à la retraite,

- les titres cédés par un dirigeant qui réinvestit 80 % de sa plus valeur dans une autre entreprise.

La détermination de la plus-value implique une cession à titre onéreux, ce qui exclut du régime des plus-values immobilières les donations et les successions.

L’organisation de la transmission de l’entreprise familiale est un enjeu essentiel. Le temps accordé à cette opération est nécessaire pour l’analyse et la gestion des rapports familiaux et des intérêts convergents ou divergents en présence. Une transmission d’entreprise bien préparée est essentielle pour en comprendre les mécanismes et bénéficier des avantages, fiscaux en particulier, conférés par la loi à la transmission d’entreprise au sein de la famille.

L'exonération peut s'appliquer aux plus-values à long terme et à court terme faites lors de la transmission de l'entreprise.

 

1. Les entreprises familiales

Pour favoriser la pérennité des entreprises familiales, la plus-value de cession des titres de ces sociétés dans la cadre d'un groupe familial (les époux ou les partenaires pacsés, leurs ascendants et leurs descendants, leurs frères et leurs sœurs) peut être exonérée d'impôt sur le revenu sous trois conditions :

1 - que les membres du groupe familial aient détenu, directement ou indirectement (par le biais d'une société holding), plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de l'entreprise à un moment au moins au cours des cinq années précédant la cession.

2 - que la cession des titres soit faite au profit de l'un des membres du groupe familial ou de son conjoint pour les ascendants et les descendants.

3 - que l'acquéreur conserve la totalité ou une partie de ses droits durant les cinq années qui suivent la cession sinon la plus-value exonérée devient immédiatement imposable. Cependant, un membre du groupe familial peut bénéficier d'une transmission des droits à titre gratuit dans ces cinq ans.

 

Il est à noter que depuis le 1er janvier 2011, toutes les entreprises ayant leur siège au sein de l'union européenne bénéficient éventuellement de ce dispositif d'exonération.

 

Aborder ces questions n'est pas facile au regard de la complexité des textes législatifs régissant ce régime fiscal, soit sur le fond pour savoir à quoi peut s'appliquer l'exonération, soit sur la détermination des personnes concernées par ces mesures, qui ont pour but d'alléger les charges pesant sur les petites et moyennes entreprises.

2. Départ en retraite du dirigeant

Dans le cas d'un départ à la retraite, un dispositif d'exonération particulier est appliqué. Les dirigeants d'entreprise de moins de 250 salariés cédant leurs titres et qui partent en retraite ont la possibilité de bénéficier d'une exonération partielle ou totale des plus-values.

Cette mesure est soumise à plusieurs conditions :

1 - Pendant les cinq années précédant la cession, le cédant doit avoir exercé de manière continue une fonction de direction en tant que :

- gérant de SARL ou de société en commandite par actions,

- associé d'une société de personnes,

- président ou directeur général,

- président du conseil de surveillance,

- ou membre du directoire d'une société par actions.

L'exercice de cette fonction aurait impérativement engendré une rémunération représentant plus de la moitié des revenus professionnels du cédant.

2 - Pendant les cinq années précédant la cession, le cédant doit avoir détenu au moins 25 % du capital de la société cédée ou des droits de vote, seul ou au sein d'un groupe familial (conjoints, ascendants, descendants, frères et sœurs), directement ou par personne interposée.

3 - Dans les 2 années qui précédent ou qui suivent la cession, le cédant est dans l'obligation de cesser toute fonction dans la société et de faire valoir ses droits à la retraite.

4 - Au cas où le cédant détient uniquement l'usufruit des titres, la cession doit porter sur plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société, sur plus de 50 % des droits de vote ou sur l'intégralité des titres détenus par le cédant .

5 - La société cédée doit avoir moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros sur son dernier exercice ou afficher un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros. Son capital ne doit pas être détenu à plus de 25 % par une ou plusieurs entreprises ne répondant pas aux deux précédentes conditions.


 

3. Réinvestissement : report d'imposition et exonération

 

Il arrive que les plus-values de cession soient l'objet d'un report d'imposition sous certaines conditions, en dehors des situations de départ en retraite ou de cession d'entreprises familiales.

 

Il importe que le cédant ait détenu de manière continue et depuis plus de 8 ans, seul ou par l'intermédiaire de son conjoint, de ses ascendants, de ses descendants, de ses frères ou de ses sœurs, directement ou par personne interposée, au moins 10 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l'entreprise.

Le vendeur doit remplir deux conditions :

- réinvestir directement 80 % du produit de la cession dans une autre société dans un délai de 36 mois à hauteur d'au moins 5 % des droits de vote et des droits dans les bénéfices sociaux,

- et s'engager à conserver ses titres durant cinq ans afin que le report d'imposition soit transformé en exonération définitive.

Il est à noter que l'exonération porte sur l'impôt sur le revenu (19 %). Elle ne concerne pas les prélèvements sociaux qui restent dus (15,5 % en 2012).

4. Ce qui va changer

Dans le projet de loi de finance 2013, les dispositions d'exonération fiscale décrites ci-dessus demeurent en l'état. Ce qui va changer, c'est le cadre général de la fiscalité des plus-values de cession (c'est-à-dire l'imposition à 19 % et les 15,5 % de prélèvements sociaux soit au total une imposition de 34,5 %). Il a fait l'objet d'un projet de réforme cherchant à imposer ces plus-values selon le barème progressif de l'IR (impôt sur le revenu), c'est-à-dire une taxation à 45 % dans la tranche marginale d'imposition (si la plus-value de cession dépasse les 150 000 euros) auxquels les 15,5 % de prélèvements sociaux viennent s'ajouter soit au total 60,5 %.

Pour tenir compte de la durée de détention des titres cédés, un système d'abattement a été mis en place :

- 5 % de la valeur des titres cédés si la détention de ces titres est de 2 à 4 ans,

- 10 % entre 4 et 6 ans,

- 15 % pour 7 ans de détention des titres,

- 20 % pour 8 ans,

- 25 % pour 9 ans,

- 30 % pour 10 ans

- 35 % pour 11 ans,

- 40 % pour 12 ans et plus.

 

La remise en chantier de ce projet conserverait l'actuel prélèvement libératoire de 19 % mais à la condition que les cédants détiennent un pourcentage minimum du capital de l'entreprise cédée et ce durant une durée minimale avant la cession. Cependant, ce taux reste à définir : moins de 10 %, entre 10 et 15 % ou moins de 25 %.

Il est à remarquer qu'en dehors de ce cadre, le dispositif initialement prévu s'appliquerait mais avec une progressivité plus rapide des abattements.


 


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