Vendre un commerce


Etape 6 : Négociation et conclusion de la transaction

3. Les formalités à remplir après la signature de l’acte de cession

Au terme de la signature de l’acte de cession, d’autres formalités doivent être réalisées par le repreneur. Toutefois, celles-ci impliquent aussi le cédant en raison des responsabilités qu’il continue à exercer dans les jours suivant la transmission. Les formalités à remplir varient en fonction de la nature de l’acquisition (fonds de commerce, parts de SARL, actions de SA ou de SAS).

• Les formalités relatives à la cession d’un fonds de commerce

L’acte de cession d’un fonds de commerce doit contenir des mentions obligatoires stipulées dans l’article L141-1 du Code de commerce :

-          Détail sur la provenance du fonds : création ou acquisition (date, nature de l’acte d’acquisition et prix de l’acquisition),

-          Etat des inscriptions grevant le fonds (privilèges et nantissements),

-          Chiffre d'affaires et résultats d'exploitation réalisés durant les trois dernières années d’exercice,

-          Eléments du bail (date, durée, nom et adresse du bailleur et du cédant).

La cession de fonds de commerce est soumise à diverses règles vu les risques que peuvent encourir le cédant et le repreneur. Pour permettre aux créanciers de s’opposer au paiement du prix, des procédures de publicités doivent être réalisées. En effet, ils peuvent s’opposer à la vente si leurs créances n’ont pas été réglées.

Voici une liste des formalités administratives obligatoires :

-          Enregistrement du contrat de vente auprès du service des impôts. Par la suite, la vente doit être publiée dans un journal d’annonces légales dans un délai de quinze jours après l’acquisition.

-          Dans les quinze jours qui suivent cette première publication, une publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales doit être effectuée par l’intermédiaire du greffe du tribunal de commerce. Les créanciers du cédant disposent de 10 jours pour s’opposer au prix de vente.

D’autres formalités complémentaires relatives aux éléments du fonds peuvent être exigées, notamment la publicité de la cession de marques ou de brevets auprès de l’institut national de la propriété industrielle.

• Les formalités relatives à la cession de parts d’une SARL

Les formalités obligatoires à accomplir sont les suivantes :

-          Consentement de la majorité des associés qui représentent au moins la moitié des parts sociales sur le projet de cession,

-          Au terme de la signature de l’acte de vente, une modification des statuts en assemblée générale extraordinaire doit être réalisée,

-          Enregistrement du contrat de vente et des nouveaux statuts auprès des impôts,

-          Déposition de deux exemplaires de l’acte de cession et des statuts modifiés auprès du greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société,

-          Publicité au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales via le greffe du tribunal de commerce.

La vente peut devenir opposable à la société par la signification de la vente de société par acte d’huissier ou par la déposition d’un original de l’acte contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt auprès du siège social.

Si l’acte de cession est accompli en présence d’un notaire, la cession est opposable à la société si le gérant intervient lors de l’acte de cession. La cession devient opposable au tiers par la déposition de deux originaux de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce.

• Calendrier des démarches :

Pour réussir la finalisation de l’opération, la cession de parts sociales exige le respect de délais précis dans la réalisation des diverses étapes. Trois mois avant, le repreneur doit formuler une offre d’achat sous conditions suspensives et procéder à la finalisation de l’étude juridique du projet de reprise. Un à deux mois avant, les deux parties procèdent à la rédaction du protocole d’accord de cession. Du côté du cédant, il doit informer ses associés sur le projet. Quinze jours avant la signature de l’acte définitif, il doit convoquer une assemblée générale extraordinaire. Le jour de la signature, l’assemblée générale se charge d’agréer le repreneur et nomme un nouveau gérant. Par la suite, les deux parties signent l’acte de cession et les documents annexes. Dans le mois suivant, le repreneur doit accomplir les autres formalités administratives (enregistrement, publicité…).