Vendre un commerce


Etape 6 : Négociation et conclusion de la transaction

2. L’acte de cession

La signature de l’acte de cession est l’étape ultime du processus de transmission d’une entreprise. En règle générale, c’est au repreneur de déterminer la date de signature. Cette date ne sera fixée qu’une fois que le repreneur est prêt (audit réalisé, financements accordés et structure juridique créée).

Avant de procéder à la signature, quelques conditions doivent être remplies. Que ce soit pour la cession d’un fonds de commerce ou la cession de titres, l’acte de vente peut être exécuté sous seing-privé. De ce fait, la présence d’un notaire dans sa mission d’autorité publique n’est pas exigée. Cependant, vue la technicité des implications juridiques de l’opération, le cédant et le repreneur doivent faire appel aux services de conseillers juridiques (notaire ou avocat) pour les guider tout au long du processus.

Il est à noter que certains contrats de bail exigent la rédaction de l’acte de cession par acte authentique, c'est-à-dire en présence d’un notaire. Si c’est le cas, les conseillers constatent cette obligation lors de l’audit des documents.

Quelques jours avant la signature, une situation intermédiaire doit être réalisée. Cela consiste à faire un arrêté des comptes contradictoire entre l’expert-comptable de l’acheteur et celui de l’entreprise vendue. Cette situation comptable permet d’établir une base à la réalisation de la garantie d’actif et de passif. Dans le calendrier de réalisation de la transmission, cette étape marque l’arrêt définitif des comptes.

Le jour de la signature, plusieurs actes doivent être signés. La liste des actes à signer dépend de la nature de l’opération (cession de fonds de commerce, vente d’actions ou de parts). Les actes à signer sont :

-          L’acte de vente (obligatoire en case de cession de fonds de commerce ou de parts),

-          La vente du stock (cession de fonds de commerce),

-          L’acte de séquestre du prix de cession (cession de fonds de commerce),

-          Les ordres de mouvement des actions,

-          Les cautions et garanties,

-          La garantie d’actif et de passif adossée à une situation de référence,

-          Les déclarations et différents actes,

-          Les documents sociaux consécutifs au changement d’actionnaires ou porteurs de part.

La signature de ces documents marque la fin d’une histoire pour le cédant et le commencement d’une autre pour le repreneur. D’autres formalités administratives sont encore à accomplir par les deux parties après la signature de l’acte de cession.