Vendre un commerce


Etape 5 : Choix de la modalité de cession

1. Transmission du fonds de commerce ou des parts sociales

Pour la transmission de son entreprise ou de sa société, le dirigeant peut choisir soit la vente du fonds de commerce soit la vente des titres de la société. La situation du vendeur et de l’acquéreur sur le plan juridique et fiscal dépend de l’option de vente choisie. Du côté du cédant, le choix entre la cession du fonds ou la cession des titres repose surtout sur des raisons fiscales.

Les conséquences au niveau juridique :

En cas de cession de titres, le cédant est dans l’obligation d’accorder une garantie d’actif et de passif pour prévenir l’apparition de passif après la cession. De ce fait, il peut percevoir immédiatement le prix de vente. En revanche, le cédant du fonds doit respecter les délais légaux de séquestre avant de toucher le prix de cession.

Les conséquences au niveau fiscal :

Si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés, l’imposition du vendeur diffère selon qu’il transmet le fonds ou les titres de la société. Dans le cas de la cession du fonds, cela entraîne une plus-value taxable sur les sociétés suivant la valeur du fonds obtenue après le bilan.

Dans le cas de la cession des titres, la plus-value est estimée suivant la différence entre la valeur d’achat et le prix de vente. Par la suite, elle fait l’objet d’une imposition à 30,1 %. En , 2013 cela a changé et ce n’est pas fini !!  je crois que le produit sera imposé au barème de l’IR Il est à noter que de nombreuses dispositions (départ à la retraite, transmission familiale…) permettent de réduire ou d’exonérer la plus-value.

En principe, le cédant base son choix de vendre le fonds ou les titres en fonction des résultats du calcul de la plus-value.

Il est à noter que les deux formes de transmission (fonds ou titres) présentent des avantages et des inconvénients pour le vendeur mais aussi pour l’acquéreur. L’avantage de la transmission d’un fonds de commerce ou d’un fonds artisanal pour le cédant est qu’il n’est pas obligé de fournir une garantie de passif. En ce qui concerne les inconvénients, on distingue les délais de séquestre du montant de cession pendant 4 mois pour permettre au cédant de régler ses dettes fiscales. Lors de la cession du fonds, le vendeur est également obligé d’effectuer le remboursement des emprunts et des soldes des comptes clients et fournisseurs. Il doit aussi procéder à la clôture des comptes bancaires et sociaux. Autres inconvénients de cette forme de transmission, on distingue la taxation de la plus-value plus élevée et la taxation supplémentaire si la société doit être liquidée.

En cas de cession de titres de la société, le cédant bénéficie immédiatement du produit de la vente (prix de cession) et n’est pas dans l’obligation de faire une gestion ultérieure après la cession. L’inconvénient de cette forme de vente est la nécessité de fournir une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur.