Vendre un commerce


Etape 5 : Choix de la modalité de cession

Synthèse

Avant de transmettre son entreprise, un chef d’entreprise doit choisir un mode de cession à réaliser. Il doit évaluer les conséquences fiscales et juridiques de sa décision. Avant de fixer son choix, le cédant doit connaître les notions suivantes :

-          Le fonds : il englobe les éléments nécessaires à l’exploitation.

-          La structure juridique : le cadre dans lequel s’exerce l’activité de l’entreprise (société ou entreprise individuelle).

• Les caractéristiques de la société et de l’entreprise individuelle

Société :

L’entreprise et les associés ne forment pas une seule et même entité mais sont deux personnes différentes. Dans ce cas, les actifs de l’entreprise n’appartiennent pas aux associés. Lors de la transmission d’une société, les associés peuvent vendre leurs titres et la société peut transmettre ses actifs. Il est à noter que les associés sont préservés contre les actions des créanciers de l’entreprise en cas de difficultés.

Entreprise individuelle :

Le chef d’entreprise et l’entreprise représentent une seule entité. De ce fait, l’immatriculation au Registre du commerce ou au Répertoire des métiers est effectuée sous le nom du chef d’entreprise. Dans ce cas, les patrimoines professionnel et personnel du dirigeant sont mélangés. Légalement, les actifs de l’entreprise sont sous sa possession et le remboursement des dettes sur la totalité de ses biens sont sous sa responsabilité. Il est à noter que la cession d’une entreprise individuelle n’engage pas la cession de la structure de l’entreprise puisqu’il s’agit d’une personne physique. De ce fait, la transaction ne se rapporte qu’aux actifs de l’entreprise.

Fonds de commerce ou fonds artisanal :

Il s’agit de l’ensemble des biens incorporels (clientèle, droit au bail, licences, brevet, nom commercial…) et corporels (mobilier, agencement, véhicules…) utilisés pour l’exploitation de l’activité commerciale ou artisanale. Pour des raisons fiscales, la négociation des stocks se fait indépendamment de celle du fonds de commerce ou artisanal.

• Les conséquences du choix effectué

Les conséquences du choix de la modalité de cession se situent surtout au niveau fiscal. Cependant, avant d’arrêter son choix, le cédant doit se rappeler certains points. La cession de titres implique le fait que le repreneur remplace le vendeur dans la possession des titres et des droits qui s’y rattachent. Pour la cession du fonds, certains éléments sont automatiquement inclus dans la transaction (contrats de travail, bail commercial et contrats d’assurance).

• Les autres éventualités proposées au vendeur

Le crédit-vendeur :

Le principe est l’offre d’un crédit par le cédant à l’acquéreur. Le crédit est exprimé sous forme d’un paiement différé d’une partie du montant de cession.

La location-gérance :

Cette méthode permet au repreneur potentiel d’évaluer son désir d’acquérir l’entreprise sans devenir tout de suite propriétaire du fonds.

La sortie des actifs immobiliers du bilan :

Dans certains cas, le cédant reste propriétaire des actifs immobiliers de l’entreprise et peut les louer au repreneur. Dans d’autres cas, l’acquéreur risque de refuser l’acquisition de l’entreprise en raison de la présence et du coût de rachat des actifs immobiliers.