Vendre un commerce


Etape 4 : Trouver un repreneur

1. Approcher le marché

Afin de trouver un acheteur potentiel, le cédant doit essayer d’approcher le marché. Avant de décider de reprendre une entreprise, un acheteur potentiel prend en compte plusieurs éléments, notamment la taille de l’entreprise, le secteur d’activité et l’emplacement. Il tient également compte des critères économiques et sociaux avant de valider sa décision. Il est donc essentiel que le cédant procède à une bonne préparation de la transmission et fasse appel à des professionnels pour être prêt à toutes les éventualités.

Une bonne préparation de la transmission offre plusieurs bénéfices au cédant. Le travail de préparation lui permet de rassembler tous les documents et les informations susceptibles d’être demandés par les acheteurs potentiels. Cela lui permet d’obtenir rapidement une réponse de la part de l’acheteur concernant ses intentions et la suite qu’il souhaite donner après l’entretien.

Avant de sélectionner le repreneur idéal, le cédant doit rencontrer chaque candidat. Dans un premier temps, il informera chacun de tout ce qui concerne l’entreprise. Il leur fournira toutes les précisions pour les aider à progresser dans leurs démarches pour arriver à une prise de décision. En contrepartie, les candidats peuvent être amenés à formaliser leurs attentes sous forme d’une lettre d’intention.

Après chaque entretien, le cédant se fait une opinion sur la personnalité de chaque candidat, leurs valeurs et leur capacité dans la gestion de l’entreprise après la transmission. Cela lui permet de sélectionner un acheteur en toute connaissance de cause. Il est à noter que plus la compétition entre les candidats est importante, plus les offres proposées seront optimisées.

Afin de réaliser toutes les démarches relatives à la transmission, le chef d’entreprise peut les faire lui-même ou avoir recours à un professionnel. Cette dernière option permet d’accélérer la vente puisque le professionnel connaît tous les rouages de la transmission d’entreprise. En outre, la prise en charge par le professionnel permet au cédant de consacrer tout son temps pour faire marcher l’entreprise. Enfin, il aide le cédant à filtrer les candidats lorsque leur nombre devient trop important et intervient en tant que médiateur lors de la négociation.

1.1 Transmettre à un membre de la famille

Lorsqu’un dirigeant envisage de transmettre son entreprise, il se demande généralement si un membre de sa famille (enfant, gendre…) est capable de reprendre l’affaire et si l’un d’eux est intéressé par la reprise. L’avantage de la transmission familiale repose sur le fait que les chances de succès sont plus importantes par rapport à d’autres types de transmission.

La transmission familiale permet de garantir la pérennité de l’entreprise. Par ailleurs, les successeurs peuvent bénéficier d’une donation. Les conséquences fiscales de cette opération permettent de réduire ou d’éliminer les contraintes financières relatives à la transmission. Cependant, il est à noter que si la succession ne fait pas l’objet d’une bonne préparation, la transmission peut générer quelques problèmes et difficultés. Les problèmes majeurs souvent rencontrés se situent au niveau psychologique (motivation du repreneur, sa personnalité et celle du cédant, désengagement du cédant…).

La première condition d’une transmission optimale est l’envie et les capacités du repreneur à reprendre l’affaire. Si c’est le cas, le cédant doit demander conseil auprès d’un notaire pour prendre connaissance des démarches à effectuer pour bénéficier des allègements fiscaux afin de faciliter la transmission familiale. A l’heure actuelle, de nouvelles lois ont été mises en place afin de faciliter la transmission en payant moins d’impôts.

Avant de définir le mode de transmission à réaliser, le cédant doit connaître les avantages fiscaux relatifs à la donation simple d’une entreprise. Il doit également prendre connaissance des mécanismes de la donation-partage et des avantages fiscaux qui y sont liés.

• La donation simple

La donation simple est définie comme étant un instrument de transmission à titre gratuit de l’entreprise par le propriétaire. Le chef d’entreprise offre gratuitement son entreprise à un bénéficiaire. La procédure de transmission doit être effectuée en présence d’un notaire. La décision est irrévocable sauf dans le cas où une inexécution des modalités indiquées dans l’acte de donation est constatée.

La donation simple peut se faire soit en avancement d’hoirie soit par préciput et hors part. La première option consiste à faire une avance sur la succession. Au jour du décès du chef d’entreprise (le donateur), l’avance est réintégrée dans la masse successorale. Cette méthode ne doit être admise que pour les héritiers protégés (enfants, parents et petits-enfants). Quant à la seconde option, un héritier ou un tiers bénéficie d’une partie de la succession dite « quotité disponible ». Cette partie ne revient pas de droit aux héritiers protégés. Au décès du donateur, ce type de donation n’est pas réintégré dans la masse successorale.

En ce qui concerne la fiscalité, un abattement de 75 % doit être appliqué sur la valeur du bien transmis en nue-propriété ou en pleine propriété. Cependant, quelques conditions sont à respecter pour que l’abattement puisse être effectué. A titre d’exemple, l’entreprise individuelle acquise à titre onéreux doit être sous la possession du donateur depuis plus de deux ans.

Si le bénéficiaire s’occupe des dettes liées aux biens transmis, il peut déduire les charges de la valeur brute des biens si la dette a été réalisée par le donateur dans le but de faire l’acquisition ou pour l’intérêt des biens objets de la donation, si le créancier est un établissement de crédit, si le créancier n’est pas le bénéficiaire, le conjoint ou un autre proche ou si l’acte de mention prévoit la prise en charge des dépenses par le bénéficiaire.

En ce qui concerne les droits de succession, ils sont définis en fonction du degré de parenté et de la valeur du bien transmis. Si le donateur est âgé de moins de 70 ans et qu’il souhaite faire une donation en pleine propriété de parts ou d’actions d’une société ou d’une entreprise, une réduction de droits à raison de 50 % est accordée. Toutefois, l’entreprise doit remplir quelques conditions avant de bénéficier d’une exonération partielle des droits de mutation.

Il est à noter que plusieurs abattements peuvent être réalisés, une fois que quinze années se sont écoulées entre plusieurs donations. A noter également que les donations d’argent peuvent être exonérées de droits de mutation. Dans le cas d’une donation à des salariés d’un fonds artisanal, d’un fonds de commerce ou d’une clientèle libérale, un abattement de 300 000 euros est effectué sur la valeur des actifs, objet de la donation. En ce qui concerne les droits de succession et les intérêts payés au service des impôts en cas de paiement différé et fractionné, ils sont déductibles des résultats de l’entreprise. Pour la déduction des droits de mutation à titre gratuit, elle est effectuée sous la condition qu’un des successeurs s’engage à poursuivre l’exploitation pendant un délai d’au moins cinq ans.

Dispositions spécifiques relatives au paiement des droits de mutation :

Les droits de mutation sont payables dans l’immédiat. En revanche, le calcul des droits doit être réalisé sur la valeur des biens au moment de la donation. Dans le cas où l’entreprise obtient une plus-value entre le jour de la donation et le jour de décès du donateur, il n’y a aucun droit supplémentaire à payer au fisc. Il est à noter que les droits peuvent être payés par le donateur ou par le bénéficiaire sans que cela n’entraîne de conséquences fiscales. Si la donation concerne une entreprise individuelle ou des titres de sociétés non cotées, le paiement des droits peut se faire pendant cinq ans. Il peut également être fractionné sur une période de dix années (1/20ème tous les 6 mois avec un intérêt exigible semestriellement). S’il s’agit d’une entreprise individuelle, la transmission doit concerner la totalité des biens qui en dépendent. S’il s’agit d’une société non cotée, le donataire (bénéficiaire) doit percevoir au moins 5 % du capital social.

• La donation-partage

La donation-partage est un moyen pour le chef d’entreprise d’organiser sa succession avant son décès. De son vivant, le chef d’entreprise partage une partie ou la totalité de ses biens entre ses héritiers directs (enfants ou petits-enfants) ou à des personnes tiers si la donation concerne des biens constitués d’une entreprise individuelle.

La donation-partage avec réserve d’usufruit :

Dans certains cas, le dirigeant peut décider de ne transmettre que la nue-propriété de son entreprise et maintenir l’usufruit. Les droits perçus se fixent uniquement sur la valeur de la nue-propriété déterminée d’après le barème fiscal suivant : si le donateur est âgé de moins de 20 ans, l’usufruit est de 90 % et la nue-propriété de 10 %. Si le donateur est âgé entre 21 et 30 ans, l’usufruit est de 80 % et la nue-propriété de 20 %. Si le donateur est âgé entre 31 et 40 ans, l’usufruit est de 70 % et la nue-propriété de 30 %. Si le donateur est âgé entre 41 et 50 ans, l’usufruit est de 60 % et la nue-propriété de 40 %. Si le donateur est âgé entre 51 et 60 ans, l’usufruit est de 50 % et la nue-propriété de 50 %. Si le donateur est âgé entre 61 et 70 ans, l’usufruit est de 40 % et la nue-propriété de 60 %. Si le donateur est âgé entre 71 et 80 ans, l’usufruit est de 30 % et la nue-propriété de 70 %. Si le donateur est âgé entre 81 et 90 ans, l’usufruit est de 20 % et la nue-propriété de 80 %. Si le donateur a plus de 91 ans, l’usufruit est de 10 % et la nue-propriété de 90 %.

Au décès du donateur, l’usufruit n’est plus valable et le bénéficiaire devient le seul propriétaire. En outre, il n’est pas dans l’obligation de payer un droit supplémentaire. De ce fait, la donation-partage permet de réduire le coût de transmission. Il est à noter que la donation-partage présente plusieurs avantages, notamment l’anticipation du règlement de la succession du chef d’entreprise et le paiement des frais et droits par le donateur. De même, cela permet d’éviter le droit de partage de 1 % perçu dans le cadre d’une succession pendant le partage des biens. Finalement, la donation-partage peut se rapporter sur l’ensemble ou sur une partie seulement des biens.

Régime fiscal :

Un abattement de 75 % est à appliquer sur la valeur du bien transmis en nue-propriété ou en pleine propriété. Toutefois, certaines conditions doivent être remplies. Dans le cas où le bénéficiaire prend en charge les créances liées aux biens transmis, les charges peuvent être déduites de la valeur brute des biens si le créancier est un établissement de crédit ou si l’acte de donation notifie la prise en charge des dépenses par le bénéficiaire. De même, si la dette est contractée par le donateur afin de réaliser l’acquisition ou dans l’intérêt des biens objets concernés par la donation.

Il est à noter qu’une réduction de droits de 50 % est accordée si le donateur est âgé de moins de 70 ans. Cela concerne la donation en pleine propriété d’actions ou de parts de sociétés ou d’une entreprise individuelle. La société ou l’entreprise doit remplir certaines conditions pour bénéficier d’une exonération des droits de mutation.

Si la donation-partage concerne des titres de sociétés non cotées ou une entreprise individuelle, le paiement des droits peut être effectué pendant 5 ans ou fractionné sur 10 ans (1/20ème tous les 6 mois).

1.2 Transmettre à des salariés

Mise à part la transmission familiale, le chef d’entreprise peut choisir de transmettre son affaire à ses salariés. Il peut considérer cette méthode comme la meilleure solution puisque les salariés connaissent bien l’environnement de l’entreprise et disposent des capacités nécessaires pour l’activité de l’entreprise. Il se préserve des risques de ne pas trouver un repreneur correspondant à ses attentes en choisissant un ou plusieurs salariés. Quant aux salariés, ils connaissent parfaitement l’entreprise et peuvent s’adapter facilement aux contraintes liées à la gestion de celle-ci. Par ailleurs, même si le dirigeant part à la retraite, les salariés peuvent préserver leur emploi. De plus, ils deviennent plus autonomes et peuvent occuper des postes de décideurs au sein de l’entreprise.

Pour faciliter la transmission et l’adaptation des salariés à leur nouvelle fonction, le dirigeant les accompagne durant quelques mois afin de les présenter aux clients et aux fournisseurs. Il les guide dans les tâches administratives à réaliser pour maintenir les activités de l’entreprise afin de garder un niveau de rentabilité suffisant pour garantir sa pérennité.

Avant d’entamer les procédures liées à la transmission, le dirigeant doit d’abord en parler à ses salariés. Avant d’envisager cette option, le chef d’entreprise doit être sûr de sa décision et doit tout faire pour que la transmission de l’affaire à ses salariés se fasse sans heurt. Après mûre réflexion, il doit essayer de se mettre à la place des salariés pour déterminer le moment idéal pour leur en parler.

Pour la transmission aux salariés, deux modes de reprise sont possibles. S’il n’y a qu’un salarié repreneur, le mode de reprise sera celui du candidat repreneur classique (acquisition du fonds de commerce ou des titres de la société). Dans ce cas, le cédant peut participer au capital pour conserver un lien avec l’entreprise. Il peut également choisir de partir définitivement. Si les repreneurs sont plusieurs, ils peuvent s’associer avec ou sans la participation de l’ancien dirigeant pour former une société. La reprise peut également se faire dans le cadre d’une société ouvrière de production. Les statuts spécifiques de ce type de société offrent plusieurs avantages sur le plan financier, fiscal et social.