Vendre un commerce


Etape 2 : Analyse et diagnostic à réaliser

5- Diagnostic humain

La réalisation du diagnostic humain permet d’évaluer les impacts du départ du chef d’entreprise sur le fonctionnement de l’organisation établie au sein de l’entreprise. Cela permet également d’étudier les rôles de chacun au niveau de l’entreprise et les relations établies (formelles et informelles) entre les salariés et les membres de la direction. Par ailleurs, le diagnostic humain permet de faire une analyse de la possibilité d’entente entre les salariés actuels et le futur dirigeant. Il est à noter que la vente d’une entreprise implique toujours le transfert des contrats de travail, y compris tous ces éléments.

Le cédant doit mettre à la disposition du repreneur un certain nombre de documents concernant les statuts, l’organigramme, les contrats de travail, le règlement intérieur, les rémunérations… Il devra également s’entretenir avec lui et ses salariés.

Lors du diagnostic humain, plusieurs points se rapportant à la direction et aux salariés doivent être pris en considération. Il s’agit de définir précisément les raisons et les modalités de la cession. Cette expertise fera également ressortir le rôle tenu par la direction dans le fonctionnement de l’entreprise. L’expertise au niveau des salariés tiendra compte de l’organisation des activités de l’entreprise (fonction et responsabilité de chacun, climat social…) et de la situation de chaque employé (ancienneté, compétences, niveau de rémunération…). Le système de dialogue social (syndicat, délégués du personnel…) et le climat social (existence de rapport conflictuel, taux d’absentéisme…) au sein de l’entreprise doivent aussi être mentionnés.

Pour permettre au futur repreneur de se renseigner sur les informations concernant les employés de l’entreprise, le cédant doit lui fournir les documents suivants : registre du personnel, livre de paie, registre des observations et mises en demeure, conventions et accords collectifs, règlement intérieur, outils destinés à la gestion du personnel (organigramme, entretien annuel d’évaluation…) et PV des réunions avec les représentants des employés.

• Les obligations que l’acquéreur doit respecter après la transaction

Avant de céder son entreprise, un dirigeant doit savoir que le repreneur potentiel est soumis à quelques obligations. Selon l’article L1224-1 du Code du travail, « Tous les contrats de travail en cours (…) subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise ». Cet article s’applique dans la transmission d’une entité économique autonome dont les activités sont réalisées avec les mêmes moyens. De ce fait, l’article intervient dans la cession totale, dans la cession partielle, dans la mise en location gérance d’un fonds de commerce ou changement de locataire gérant et dans la fusion de l’entreprise avec une autre société. Il est à noter que si le cédant et le cessionnaire concluent un accord visant à faire échec aux dispositions de l’article L1224-1, cela ne constitue pas un motif légal de licenciement. Si le licenciement a été proféré avant la transaction, cela sera sans effet et le salarié disposera du droit de faire une demande de réintégration. Le transfert des contrats de travail implique certaines conséquences, notamment le maintien temporaire des accords collectifs en vigueur, la poursuite des contrats de travail dans les mêmes conditions, le maintien des mandats des représentants du personnel et le transfert des obligations incombant à l’employeur.

Le repreneur devra également respecter les règles régissant les relations de travail dans l’entreprise. Cependant, le repreneur potentiel dispose de certains droits grâce à son statut d’employeur. Il peut notamment faire des réorganisations au niveau des activités et licencier certains salariés. Ainsi, il peut effectuer des modifications au niveau des contrats de travail et peut envisager des ruptures de contrats.

Pour garantir le respect de toutes les formalités et des obligations liées à la transaction, le cédant doit avoir recours aux services d’un professionnel pour le guider dans toutes les étapes.

• Diagnostic financier C/A

Divers points doivent être vérifiés par le repreneur avant le rachat d’un fonds de commerce. Il doit en premier lieu s’assurer que les derniers résultats de l’entreprise ont été satisfaisants. Il faut ensuite que sa nouvelle acquisition lui fournisse un bénéfice suffisant et, enfin, il est important que l’entreprise soit apte à supporter les charges d’acquittement de crédit provenant de son rachat.

Différentes méthodes permettent de s’assurer que le fonds de commerce remplit correctement ces critères. Il suffit de :

- Déterminer sa capacité réelle de profit et les éventuels besoins financiers nécessaires à son bon fonctionnement ;

- Établir une prévision de réalisation simple à partir d’un point mort prévisionnel ;

- Analyser son besoin en fonds de roulement;

- Procéder à une analyse financière expérimentale ;

- Utiliser les coefficients professionnels.

Le repreneur devra rectifier les données chiffrées de l’entreprise lorsque cela sera nécessaire. Il obtiendra ainsi une valeur proche de sa situation réelle.

1. Étude de la rentabilité du fonds de commerce à partir des 3 derniers résultats :

  1. Selon la structure juridique de l’entreprise, la teneur du compte du résultat est différente

Il existe quelques règles de base qu’il est nécessaire d’appliquer avant d’effectuer la comparaison critique des 3 derniers résultats.

  1. Pour une entreprise individuelle :

La rémunération du chef d’entreprise et les bénéfices sont associés. Le salaire du dirigeant est ainsi obtenu par la soustraction de l’exercice de l’année d’activité à la valeur de l’impôt sur le revenu. Le poste « charges et salaire » ne comprend donc que les charges sociales obligatoires du chef d’entreprise. La rentabilité réelle de l’entreprise est ainsi la partie du bénéfice net d’impôt non-prélevée pour les besoins de son dirigeant.

  1. Pour une société :

Le salaire du chef d’entreprise se trouve dans le poste « traitements et salaires » pour les sociétés sous régime de l’IS. Les charges sociales attachées à cette rémunération se trouvent dans le poste « charges sociales ». Le bénéfice net d’impôt est soit distribué aux associés et actionnaires soit utilisé à des fins de financement des activités de la société.

  1. Principe de l’examen de rentabilité

Cet examen consiste à suivre l’évolution des ventes (pour une entreprise exerçant dans le commerce) ou de la production (pour une entreprise exerçant une activité artisanale de production) au cours des 3 dernières années d’activité. Ces activités sont ensuite comparées à l’évolution des postes de charge. Dans le cas où un poste de charge progresse davantage que le chiffre d’affaires, le repreneur devra trouver un moyen d’y remédier. Il pourra effectuer diverses actions de correction avant la cession du fonds de commerce.

2. Étude à partir du point mort prévisionnel

On désigne par « point mort » le chiffre d’affaires nécessaire pour que les charges et les profits de l’entreprise soient équilibrés (recettes=dépenses). On procède donc au partage des charges de l’entreprise entre celles qui sont variables (les charges évoluant selon l’activité du fonds de commerce) et celles qui sont fixes (les charges qu’il faut inévitablement payer). Ce partage est appliqué sur les charges du dernier exercice et sur les nouvelles qui sont apparues entretemps. Il peut s’agir de loyers, de salaires ou de crédit-bail.

D’autres valeurs sont aussi à rajouter aux charges fixes. Ce sont le salaire envisagé pour le repreneur ; les charges sociales y afférant et l’impôt sur le revenu ; et les charges d’acquittement de l’emprunt nécessaire à la reprise du fonds de commerce.

La rémunération du cédant doit être supprimée des résultats si celui-ci arrête de travailler pour l’entreprise après la cession. Celle du repreneur est calculée pour lui permettre de subvenir à ses besoins familiaux et rembourser ses emprunts personnels.

La marge globale est obtenue par la différence entre le chiffre d’affaires réalisé et les charges variables modifiées. Cette marge sert à financer l’ensemble des frais fixes de la société.

L’étude à partir du point mort permet donc d’obtenir le chiffre d’affaires qu’il faut impérativement atteindre. Cette étude tient compte des modifications de charges fixes apparues après la cession.

3. Étude du BFR

Le BFR correspond aux moyens dont l’entreprise doit continuellement disposer afin d’assumer normalement ses activités courantes en trésorerie. Par exemple, une entreprise ne peut accepter des délais de paiement de la part de ses clients que si elle dispose de capitaux le permettant. Ces capitaux permettront d’assurer son bon fonctionnement en attendant que les factures émises soient encaissées.

L’étude du BFR est nécessaire dans la mesure où le BFR représente les obligations de trésorerie auxquelles la société ne peut se défaire et les besoins de placement que les banques ne financent généralement pas.

Le BFR est calculé à partir des moyennes annuelles. Sa valeur peut cependant changer après la cession et cela s’explique par diverses raisons :

- Le cédant a imposé des mesures temporaires afin d’améliorer sa trésorerie ;

- Le repreneur peut décider d’appliquer des mesures correctives afin de réduire le BFR ;

- L’augmentation du chiffre d’affaires après la relance de l’activité peut accroître le BFR.

Les 3 composantes du BFR sont les stocks, les clients et les fournisseurs. Le BFR moyen est alors obtenu par la formule suivante :

  • BFR moyen = Stocks moyen + encours moyen « crédit clients » - encours moyen « crédit fournisseur y compris les dettes fiscales et sociales ».

La valeur du stock est obtenue par la formule :

  • Stocks = (stocks en début d’année + stocks en fin d’année)/2.

Ce stock est le « stock outil ». Il s’agit de la réserve nécessaire au fonctionnement normal des activités de l’entreprise. Sa valeur peut être approchée en effectuant la moyenne mensuelle des stocks pour chaque mois de l’année. Les activités saisonnières ne prennent en compte que la moyenne des mois d’activité et, dans certains domaines, le poste « travaux en cours » complète ou remplace la composante « stocks ».

La valeur de l’encours moyen « crédit clients » est obtenue par la formule :

  • Encours moyen « crédit clients » = (délai moyen de paiement accordé aux clients) x (montant moyen des ventes TTC/jour).

L’encours moyen « crédit fournisseur » est obtenu par la formule :

  • Encours moyen « crédit fournisseur » = (délai moyen de paiement accordé par les fournisseurs) x (montant moyen des achats TTC/jour).

Dans la plupart des sociétés, le règlement des fournisseurs se fait plusieurs semaines après la livraison. Cette pratique engendre un revenu de financement égal à la valeur des marchandises livrées. Celles-ci peuvent en effet rapporter des bénéfices à la vente bien avant d’avoir été réglées.

Les acomptes à la commande imposés aux clients représentent un revenu d’exploitation qu’il est nécessaire de considérer au même titre que la composante « crédit fournisseurs ».

  • Les dettes fiscales et sociales peuvent par ailleurs être évaluées par examen du bilan de l’entreprise. Ces postes de charge sont en effet fixes sauf en cas d’évolution importante d’activité.
4. Analyse financière empirique

Cette analyse consiste à réaliser un examen approfondi des différents critères ayant une relation directe avec le bien-être financier de la société. Diverses questions doivent être posées pour cela.

- Quelle rémunération l’entreprise peut-elle allouer à son dirigeant ?

Dans certains cas d’entreprises sujettes à des problèmes financiers, le dirigeant ne prélève qu’une infime partie des bénéfices de la société pour sa rémunération. Il peut se le permettre s’il dispose d’autres sources de revenus (sociétés tierces, propriétés personnelles, etc.). La société parvient ainsi à se maintenir à flot malgré ses difficultés financières. Ce problème peut cependant devenir apparent après la cession, notamment si le repreneur ne peut subvenir au remboursement de la dette d’acquisition tant que la société n’est pas suffisamment rentable.

- D’où vient l’argent qui fait tourner l’entreprise ?

De l’autofinancement ? D’un crédit bancaire ? D’une levée de fonds avec les biens de l’entreprise en gage ? D’un crédit-fournisseur excessif ?

- Le chef finance-t-il directement l’entreprise ?

Grâce à l’apport de fonds, de prélèvements réduits ou de rémunérations non encaissées (dans le cas d’une société) ?

- Le chef finance-t-il indirectement l’entreprise ?

Grâce aux cautions accordées en gage des crédits attribués à l’entreprise ? Grâce à une hypothèque ou une garantie qu’il a consentie sur ses biens personnels ?

- D’où vient l’argent des investissements ?

Des biens personnels du chef d’entreprise ? De l’autofinancement ? D’un crédit-classique ? D’un crédit-bail ? D’une location financière ?

- L’entreprise fait-elle appel au découvert bancaire ?

Si oui, le compte bancaire autorise-t-il des périodes de crédit prolongées (ce qui signifie que la situation financière de la société est positive) ? La banque permet-elle une autorisation de découvert ? À quelle fréquence ce découvert est-il utilisé ? Existe-t-il des dépassements de cette autorisation ?

- L’entreprise fait-elle appel à des crédits à court terme ?

Si oui, à quelle fréquence en fait-elle usage ?

- L’entreprise possède-t-elle des dettes vis-à-vis de créanciers particuliers ?

Si oui, vérifiez qu’il n’y pas de retard ou d’incidents de paiement. Cela signifierait une trésorerie serrée.

- L’entreprise possède-t-elle des moyens susceptibles de doper son chiffre d’affaires, de réduire ses charges et d’accroître sa marge ?

Dans le cas d’un recours au crédit pour racheter une entreprise, celle-ci doit être capable de générer suffisamment de bénéfices afin de rembourser les charges d’emprunt. Il est aussi possible pour le repreneur de diminuer sa rémunération (issue du résultat de la société) afin de ne pas trop handicaper son bon fonctionnement.

- Le repreneur sera-t-il capable de garder les financements mis à la disposition de l’entreprise ?

Un changement de dirigeant peut signifier une perte de confiance de la part des soutiens financiers. Le repreneur doit être capable de garder ces divers avantages aux mêmes conditions.

- Quels investissements pourraient être essentiels pour stimuler les affaires de l’entreprise ?

Cela est-il possible ? Le repreneur doit juger efficacement la situation financière de l’entreprise et avoir un aperçu des moyens dont il a besoin pour une relance dans de bonnes conditions.

5. Examen par les coefficients

Quelle que soit l’activité d’une entreprise, il existe divers coefficients professionnels permettant d’évaluer sa situation. Ces coefficients sont ainsi utilisés pour comparer une entreprise aux autres sociétés exerçant dans le même domaine. Il peut s’agir du chiffre d’affaires par employé, du taux de valeur ajoutée ou du BFR en nombre de jours de vente.

Il est possible d’obtenir ces différents types de coefficients dans les syndicats professionnels, dans les CGA (Centre de Gestion Agréé) et dans les chambres consulaires.

Après les éventuelles corrections appliquées sur les valeurs trouvées dans la comptabilité, les différentes méthodes citées doivent permettre au repreneur de :

- Se faire une idée approximative de la capacité récente de l’entreprise à générer des bénéfices ;

- Connaître l’évolution de la société au cours des dernières années d’activité ;

- Avoir un avis sur la continuité des activités de l’entreprise et de la capacité de celle-ci à dégager des bénéfices ;

- Être certain que la reprise de l’entreprise sera rentable ;

- Connaître le montant à allouer aux charges de remboursement des frais d’acquisition. Cela permet de définir à l’avance l’emprunt raisonnablement restituable.

• Diagnostic financier PME

Le repreneur doit effectuer une analyse de compte de l’entreprise avant son acquisition. Cette analyse doit porter sur les dernières années d’activité et regrouper les 3 ou 5 années passées selon l’importance du fonds de commerce. Les résultats, en particulier les chiffres comptables, sont en effet des témoins importants permettant de connaître chaque événement de la vie d’une entreprise.

1. Les comptes de résultat et leur évolution

- Le chiffre d’affaires (CA) : l’examen de l’activité permet de déterminer l’origine, la récurrence et la ventilation annuelle du chiffre d’affaires selon le client, le produit et la zone géographique. Il est important d’évaluer l’évolution du CA (hausse ou baisse sur une période d’activité, changement d’une année à l’autre et comparaison avec d’autres entreprises exerçant dans le même domaine).

- Les postes de charge : l’analyse des charges consiste à déterminer les moyens mis en œuvre par l’entreprise pour lui permettre de réaliser ses activités. Le niveau d’activité nécessite d’être préalablement bien connu et exprimé en euros et en unités de production.

Les charges sont généralement classées selon leur nature. Il peut s’agir de matières premières ; de charges externes (loyers, factures, etc.) ; d’impôts et de taxes ; de salaires et de charges sociales ; d’amortissement et de provisions ; et de frais financiers.

Les charges ont généralement tendance à évoluer. Le repreneur devra essayer de comprendre les éventuels changements et en déduire les raisons. Il s’agit souvent de faiblesses (baisse de productivité et de compétitivité, perte d’un client ou d’un produit important, vente à perte de différents produits, etc.).

2. Les bilans et leur évolution

L’analyse du bilan et de son évolution se base sur deux points :

-          Les éventuelles menaces pouvant toucher la trésorerie et compromettre le règlement de l’emprunt effectué pour l’achat de l’entreprise (évolution future du besoin en fonds de roulement (BFR), besoins futurs en investissements et délai de paiement de la dette financière).

-          Les erreurs de jugement sur la valeur réelle de l’entreprise à travers l’analyse des créances clients, des stocks ainsi que des dettes et leur exhaustivité.

L’évolution du BFR :

Il s’agit de l’analyse de l’origine du BFR et de son évolution au cours d’une année et à l’intérieur d’une année sur l’autre. L’évaluation est effectuée en euros et en jours de chiffre d’affaires pour connaître le niveau d’activité de l’entreprise.

Les besoins futurs en investissements :

Une étude de l’actif immobilisé de l’entreprise et de son évolution sur plusieurs années doit être effectuée afin de connaître le rythme et le niveau d’investissement du cédant.

Le délai de paiement de la dette financière :

La dette financière englobe les dettes bancaires (emprunts, découverts…) et les comptes-courants d’associés dans le cas d’une société. Elle exclut les dettes liées à l’exploitation courante comme les dettes fiscales et sociales appréhendées ou les dettes auprès des fournisseurs.

L’évaluation des stocks, des créances clients et des dettes :

L’évaluation de ces éléments permet d’apprécier l’entreprise à sa juste valeur et d’évaluer correctement son prix. Au cas où une partie du stock est obsolète, la valeur de celui-ci est diminuée suivant le nombre de produits invendables. Cette réduction de la valeur est également valable si une créance clients semble douteuse. En règle générale, la garantie de passif permet de se protéger contre ce risque.

3. Evolution et comparaison par les ratios

Lors du diagnostic financier, il est essentiel de comprendre la valeur des ratios et l’origine de leur évolution. Une comparaison des ratios de l’entreprise est nécessaire pour connaître sa position au sein de son secteur d’activité.

Il est possible d’obtenir les ratios par secteurs professionnels auprès de la Fédération des centres de gestion agréés ou auprès de la Banque de France.

• Diagnostic juridique

Avant d’effectuer la reprise de l’ensemble ou d’une partie des activités ou des droits sociaux d’une entreprise, il est judicieux d’effectuer un diagnostic de l’environnement juridique. Cette étape permet au repreneur de prendre connaissance de l’organisation juridique de la société, d’identifier les contrats en cours et les obligations contractuelles qui s’y rattachent, de faire une étude de leurs avantages et inconvénients, de mesurer les risques qui pèsent sur les relations contractuelles ou l’environnement juridique de l’entreprise et de réfléchir à une éventuelle modification ou conclusion de contrat en fonction du plan de reprise établi.

1. Principes à suivre pour un diagnostic juridique optimal

Quel que soit le mode juridique choisi pour la transmission (fonds de commerce, parts sociales…), certains documents sont automatiquement transmis au repreneur : bail commercial, contrats de travail et contrats d’assurance. La transmission des autres contrats tels que les contrats avec les clients ou les fournisseurs se fait en fonction du mode juridique de reprise.

2. Diagnostic des contrats de l’entreprise

En ce qui concerne les contrats de travail, ils font l’objet d’une étude approfondie lors du diagnostic humain. Pour l’analyse du bail commercial, il s’agit de diagnostiquer la nature de celui-ci (étude de la réglementation applicable au bail) et l’échéance du bail. Le diagnostic du bail implique également l’analyse du loyer (évaluation des charges liées à la location d'un immeuble), l’identification des travaux inclus dans les obligations contractuelles du locataire et leur coût, l’identification des activités qui peuvent être exercées dans les lieux ainsi que la définition des modalités de cession du bail et les formalités administratives à remplir. Pour les contrats d’assurance, leur étude permet à l’acquéreur d’examiner les contrats en cours (activité, moyens d’exploitation…), de connaître les risques non couverts et de réfléchir à des changements ou à la conclusion de nouveaux contrats d’assurance.

En ce qui concerne les contrats d’édition, ils font l’objet d’un régime particulier. Leur transmission à titre gratuit ou leur vente ne doit être effectuée qu’après l’accord de l’auteur. Dans le cas de la transmission du fonds de commerce d’une maison d’édition, les contrats qui s’y rattachent sont inclus dans la cession. Pour les autres contrats tels que les contrats avec les clients ou les fournisseurs, leur transfert ne se fait pas automatiquement. Au cas où le nouveau propriétaire souhaite poursuivre les relations contractuelles avec eux, les deux entités doivent établir un nouveau contrat.

3. Examen des autres éléments de l’environnement contractuel

Le diagnostic de ces autres éléments se rapporte à la réglementation de l’activité de l’entreprise, aux titres de propriété, aux difficultés, litiges et procès en cours, aux obligations juridiques, sociales et fiscales, aux avals, cautions et garanties ainsi qu’aux conditions bancaires.

4. Diagnostic complémentaire lors de la prise de contrôle d’une société

Le diagnostic complémentaire se porte sur l’organisation juridique de la structure, sur la vente des titres sociaux, sur l’augmentation du capital et sur l’associé qui cède ses droits sociaux.

• Synthèse du diagnostic

Après la réalisation des divers diagnostics recommandés, le repreneur peut en déduire les points forts et les points faibles de l’entreprise. Il en fera ressortir les éléments clés favorisant le succès (à valoriser) et les éléments qui peuvent conduire à l’échec (à résoudre) de l’entreprise.

La réalisation des différents diagnostics lui permettra de faire un point sur ses raisons personnelles et de faire un état de ses intentions. Cela lui permet également d’envisager les actions à mener pour la reprise et de faire une estimation des montants nécessaires pour couvrir les remboursements de l’emprunt effectué pour l’acquisition et ses propres besoins.

Au terme des diagnostics, le repreneur potentiel pourra conforter sa décision d’acquérir ou non l’entreprise. La réalisation des diagnostics lui permettra également de faire une offre de prix pour l’acquisition. Généralement, l’acheteur potentiel prend sa décision en tenant compte des caractéristiques de l’entreprise, de son projet personnel, de ses compétences, de sa disponibilité et de ses moyens financiers.