Acheter un commerce


Quelques statistiques

Les modalités de la reprise

Ces modalités servent à mieux informer le repreneur personne physique pour une bonne prise de décision.

 

Modalités de reprises (toutes tailles d'entreprises confondues)

Source : Insee enquête Sine 2002

Rachat au dernier employeur (par un ou plusieurs salariés)

10 %

Reprise par donation ou héritage

14 %

Reprise par location gérance

16 %

Rachat à un tiers

60 %

OSEO bdpme présente une autre répartition, avec un échantillon d'entreprises de toutes tailles qui ont bénéficié d'un accompagnement bancaire. Selon le rapport de l'Insee, il s’agit de la moitié des opérations en France.

Entre 1997 et 2004, OSEO a accompagné près de 27.Depuis sa mise en place, OSEO a accompagné des dizaines de milliers d’opérations avec une moyenne d’environ 3 800 opérations par an. Elles concernaient les activités suivantes avec leur répartition :

- l’industrie, le BTP, le commerce de gros et les services aux entreprises : 48%

- les commerces de détail : 33 %

- les hôtels, les restaurants : 17 %.

Cette enquête révèle que l'achat des fonds de commerce demeure majoritaire (54%), devançant les montages de type holding (35%) et l'achat de parts sociales (11%).

Les repreneurs en question étaient :

- des personnes physiques : 75 %, répartis de la façon suivante : 23,5% salariés, 10% descendants, 42,5% repreneurs extérieurs ;

- des personnes morales : 25% (autres entreprises ou investisseurs financiers par opération de croissance externe).

Répartition géographique

Il y a une légère variation des taux de reprise d'une région à l'autre, sauf pour l'Ile-de-France qui se différencie par un taux plus faible. D’après l’enquête « Sine 2002 » de l’Insee, dans cette région, le taux annuel est égal à 1,2 reprise pour 100 entreprises existantes alors que dans les autres régions, ces taux varient entre 2,3 et 2,9 reprises pour 100 entreprises existantes.

Faire une première sélection
Son temps étant compté, le repreneur est dans l’obligation de maximiser ses chances de rencontrer un dossier conforme à son projet et donc de passer le moins de temps possible sur les offres qui ne lui conviennent pas. Par conséquent, son premier objectif doit être d’éliminer le dossier qu’il reçoit.

Sur quels critères éliminer ?
Cette procédure d’élimination dépend de toute évidence des informations obtenues et de leurs sources (une fiche anonyme vs un mémorandum préparé par un professionnel et remis au repreneur contre signature d'un engagement de confidentialité).

L'adéquation avec le projet personnel du repreneur
Il s’agit du premier critère à retenir pour éliminer un dossier. Le repreneur aura juste à se référer aux principes suivants : dans quelle mesure le dossier qu'il a reçu le rapproche de son objectif ? Se voit-il à la direction de cette entreprise ?

Les critères « pratiques »
Les critères suivants forment des éléments de choix déterminants (ou pas) pour un repreneur : la taille de l'entreprise, son secteur d'activité, la nature de sa clientèle, les technologies mises en œuvre, les savoir-faire indispensables, sa localisation, la surface du local commercial, etc.

Les critères économiques ou sociaux
À ce stade, ces deux critères sont moins importants et surtout moins disponibles à cause de la confidentialité de l'information. Cependant, les éléments objectifs ci-dessous permettent au repreneur d'éliminer un dossier :

- une entreprise présentant des pertes récurrentes (au cas où il souhaite reprendre une entreprise saine),

- un chiffre d'affaires en forte baisse,

- une clientèle concentrée, c’est-à-dire que juste un ou deux clients constituent l'essentiel du chiffre d'affaires,

- marché sinistré, etc.

La concurrence d'autres repreneurs
Il est judicieux de ne pas poursuivre si le dossier a un ou des acheteurs « naturels ». Pour ces repreneurs, l'entreprise est une cible évidente et ils ont à leur disposition de meilleurs arguments (cas où l’un des enfants du cédant travaille dans l'entreprise et semble capable de la reprendre).

Pour démontrer son professionnalisme et sa crédibilité en tant que repreneur, l’acquéreur doit s’empresser de revenir rapidement vers ses interlocuteurs pour manifester son intérêt pour le projet ou annoncer son retrait de l'étude du dossier, et s’apprêter alors à donner ses motifs.

Et après cette phase d'élimination ?

Les informations complémentaires

À la fin de ce premier tri, le repreneur identifie obligatoirement les points qui nécessitent des informations supplémentaires avant toute implication de sa part. Une information sur la nature de la clientèle ou sur l'urgence de la cession permettrait d'éviter tout déplacement inutile et de se concentrer alors sur la recherche d'autres dossiers plus intéressants.

Il s’agit de vérifier l'absence de revers à la poursuite de l'étude (des contrats commerciaux importants dont l’échéance arrive à terme, une concentration excessive de la clientèle, une localisation incompatible avec l'activité future prévue pour un commerce, une activité artisanale présentant des nuisances, etc.)

La rencontre avec le cédant
Elle permet au repreneur de progresser dans la compréhension d'un dossier, surtout si elle s’effectue dans l'entreprise et en particulier pendant un jour de forte activité.

Le repreneur aura ainsi la possibilité :

- de sentir le degré d'urgence de la cession envisagée, les motivations profondes du cédant,

- de repérer les personnes susceptibles d'influer sur sa décision, les différentes parties prenantes,

- de se faire une idée du climat interne,

- d'identifier le cœur du métier, les personnes-clé, afin de sentir si cette affaire est faite pour lui.

L'implication du cédant, l'ambiance des échanges, l’accès à l'information permettent au repreneur d’évaluer le niveau d'engagement de son interlocuteur. Le cédant étant maître du calendrier et du rythme, cette évaluation peut prendre du temps et se faire en plusieurs étapes. Il devra afficher avec tact qu'il est lui-même occupé sur d'autres opportunités et que le temps passe. Cette stratégie de négociation commence au premier coup de téléphone.

Le premier rendez-vous avec le cédant est capital pour toute la suite : le repreneur maintiendra comme priorité le fait de ne pas se faire éliminer par le cédant au profit de repreneurs concurrents. Le processus de reprise accapare un certain temps du cédant, qui assure en même temps la gestion journalière de l'entreprise. De ce fait, il limitera le nombre d'acquéreurs avec lesquels il est disposé à discuter.

Le repreneur doit s'assurer qu'il n’existe pas d’obstacles à l'opération (secteur sans intérêt pour lui, volonté peu crédible du cédant de céder son affaire, etc.). Il augmentera sa crédibilité auprès de ses interlocuteurs en renonçant à poursuivre ses contacts à ce stade et en se justifiant.

Comment faire en pratique ?

Voici une liste succincte des étapes à suivre pour mener à bien le projet de reprise.

1) Préparer l'entretien en établissant :

- une liste de questions à poser au cédant et de sujets à aborder avec lui, même en faisant des recherches rapides sur l'entreprise et son secteur d'activité ;

- une liste des constatations à faire sur les lieux de l'exploitation et des points clés à observer.

Considérant que les informations collectées dans l'entreprise concernent le passé alors que le plan de reprise est tourné vers les perspectives de développement, le repreneur doit en conséquence axer ses investigations en tenant compte de l'orientation de son projet.

2) Penser à adopter une attitude de réserve et de neutralité.

Recueillir le maximum d'informations et ne pas se faire éliminer des discussions avec le cédant, tel est le rôle du repreneur.

Les difficultés fréquemment rencontrées à ce stade

Le repreneur doit s'assurer que les conditions sont réunies pour consacrer du temps et engager des frais, au moment de rentrer dans la phase active d'analyse en vue de formuler une offre.

Problèmes inhérents à l'acheteur

Encore au stade de « projet », le projet de reprise peut présenter les problèmes suivants :

- un projet mal ciblé au départ rendant les recherches hasardeuses ;

- une prospection menée sans aucune règle ni priorité, faisant perdre du temps ;

- un projet incohérent, empêchant de trouver une opportunité en adéquation à ses objectifs ;

- un plan de prospection inadapté, ne mettant pas le repreneur en contact avec les intermédiaires utiles ;

- un repreneur « à mi-temps », cherchant sans vraiment chercher et de ce fait perdant progressivement toute crédibilité ;

- une dispersion entre plusieurs dossiers mettant le repreneur dans l’embarras du choix et l’indécision ;

- une concentration sur un seul dossier à la fois, diluant par la suite l'efficacité du repreneur.

C'est à cette étape qu'un bon conseiller, choisi par le repreneur parmi les intermédiaires, lui fera gagner un temps précieux en l'aidant à structurer sa recherche.

C'est aussi le bon moment pour prendre une décision. Cela nécessite de sa part la capacité de prendre rapidement partie et de savoir de quelle information il a besoin pour trancher.

Dans cette phase, le repreneur doit faire face à ses responsabilités :

- est-il suffisamment motivé pour une reprise en général et en particulier pour celle-ci ?

- a-t-il la capacité à en faire la synthèse ?

- quelles sont les bonnes raisons de poursuivre l'analyse et les contacts avec le cédant ?

Problèmes inhérents au vendeur

À ce stade, le projet de cession n'est aussi qu'un « projet ».

Le cédant n'a pas encore réellement statué sur sa décision et il n'a pas préparé son entreprise à la cession. Il dispose de très peu d'informations à communiquer au repreneur, aussi, la réponse à la moindre question demande un certain temps. Des échanges trop lents avec le cédant cachent le plus souvent un réel blocage de sa part, à moins :

- qu'il ne soit en train de faire face à des difficultés dans son entreprise, ou de négocier un contrat important,

- qu'il ne soit en train d'avancer à grands pas avec quelqu'un d'autre.

Le repreneur devra apprendre à gérer pareilles incertitudes tout en avançant dans la concrétisation de son projet.

Il arrive que le cédant ne soit pas encore prêt à céder son entreprise. Les facteurs de blocage les plus fréquents sont :

- le besoin de conserver des revenus,

- le problème de la valorisation de l'entreprise,

- le paiement de l'impôt sur les plus-values,

- le risque de passage à l'ISF,

- l'absence de projet après la cession,

- la peur de la perte de statut social.

En fait, à ce stade, le repreneur doit être en phase avec le discours et le profil psychologique du cédant :

- cédant ayant du mal à lâcher prise,

- cédant vendant 20 à 30 années de sa vie,

- dirigeant plutôt jeune qui change d'activité, etc.

En fonction de la situation, on ne joue pas sur les mêmes registres !

Et ensuite ?

Après quelques jours ou quelques semaines, le repreneur a eu confirmation des raisons bien fondées pour lesquelles il avait initialement présélectionné l'entreprise. Il n'a décelé aucun motif pour mettre fin à sa recherche, autrement dit :

- l'activité lui convient,

- l'entreprise apparaît saine ou du moins ses éventuelles difficultés circonscrites,

- le marché ne suscite pas de souci particulier,

- la reprise semble finançable,

- le cédant se montre réellement prêt à céder,

- une information minimale a été fournie sans trop de réticence au repreneur.

Les rendez-vous suivants visent à permettre l’enclenchement en profondeur du processus d'analyse de la faisabilité de l'opération projetée.

Le repreneur entrera dans une phase délicate. Il devra veiller à rendre l'acquisition possible tout en conservant toute sa lucidité sur l'apparition de signes négatifs. Il doit :

- s'interroger sur toute nouvelle information (obtenue ou à demander) dont la nature servira à remettre en cause son intérêt pour l'entreprise,

- collecter les informations nécessaires à une prise de décision positive, à l'établissement de son plan de reprise et au montage de l'opération.

Il fera un diagnostic progressif de l'entreprise sous tous ses aspects :

- financier, fiscal et social,

- commercial (organisation commerciale, service, marché, produit, clients, concurrents),

- ressources humaines (personnel-clé, motivation, pyramide des âges, organigramme),

- technique (appareil de production, locaux, règles d'environnement),

- juridique (baux, relations contractuelles, brevets, etc.).

Pour cette phase, les rendez-vous auront lieu impérativement dans l'entreprise, aux heures ouvrables, en présentant le repreneur au personnel comme un prestataire de services.

Pour passer à l’étape de la négociation, le cédant peut demander une offre écrite, encore très conditionnelle, qui montrera à la fois au cédant et au repreneur que leurs projets correspondent bien et que la négociation est possible.

Comment prospecter ?

Le marché de la reprise est un marché :

- discret et confidentiel : à part la cession des fonds de commerce de magasins et certaines activités artisanales bénéficiant de diffusion publicitaire par agents immobiliers, revues et sites spécialisés, les offres de cession sont fréquemment « cachées ».
Les raisons en sont :
- par économie de temps pour le cédant : il doit gérer le processus de vente qui prend du temps et qui vient s'ajouter à son activité de dirigeant. Le cédant ne veut donc pas être submergé de demandes non filtrées ;

- par souci de protéger son entreprise de rumeurs pouvant la déstabiliser auprès de ses salariés et de sa clientèle,

- surtout parce que l’acquéreur se trouve souvent dans l'entourage immédiat du cédant : famille, salariés, autre société, client, fournisseur, concurrent, etc.

De ce fait, le repreneur, personne physique, n’accède pas directement à ce marché.

- déstructuré : puisqu’aucune banque de données ne centralise toutes les offres de cession et de reprise dans un même service ou fichier, ce marché de la reprise est fragmenté et diffus.

Il n’existe que des regroupements d'offres de cession sur des sites internet ou dans des services mis en place par des réseaux. Les intermédiaires travaillent de façon plutôt individualiste.

-peu intermédié : peu d’intermédiaires professionnels s'intéressent aux TPE mais il existe de nombreux spécialistes pour les cessions de baux commerciaux et de fonds de commerce et pour les PME d'une certaine taille (plus de 5 millions d’euros de chiffre d'affaires).
Cette situation dépend de leur mode de rémunération, basé sur un pourcentage de la valeur de l'entreprise (jusqu'à 5% par application de l'échelle dite de Lehmann). Par conséquent, il est difficile pour un intermédiaire de rentabiliser son activité au-dessous d'une certaine taille d'entreprise.

- déséquilibré au niveau de l'offre et de la demande : ce déséquilibre se retrouve :

- au niveau géographique : la plupart des repreneurs habitent dans les grandes agglomérations alors que les fonds de commerce à céder se trouvent en zones rurales ;

- au niveau du type d'entreprises désirées : les offres de cessions sont en majorité de très petites entreprises avec un nombre restreint de salariés alors que la demande des repreneurs est plutôt axée vers des entreprises de plus grande taille.

 Alors comment faire pour trouver une entreprise à reprendre ?

Il est judicieux de s'inspirer des conseils des experts et intermédiaires de la reprise, et des repreneurs qui ont réussi leur projet. Cela implique :

- d'avoir certains prérequis avant de se lancer,

- de ne pas négliger certains aspects pratiques,

- d'appliquer une méthode de prospection.

La base des repreneurs de l'APCE facilite également la mise en relation entre les repreneurs et les dirigeants d'entreprise ou les professionnels de la transmission.

Les prérequis du repreneur
Le repreneur doit remplir les conditions suivantes :

- avoir un projet personnel de reprise cohérent,

- bien se préparer à être chef d'entreprise,

- avoir une ferme volonté de réussir et un moral d'acier,

- assumer la charge de travail que requiert ce poste,

- savoir se vendre en permanence aux cédants, aux banquiers, aux intermédiaires, aux salariés, vu que le repreneur est un vendeur sachant convaincre,

- se démarquer des autres repreneurs par sa motivation, le professionnalisme de sa démarche, sa crédibilité financière,

- savoir recourir à des experts pour assimiler le processus de la reprise d'une entreprise et soutenir sa démarche sur les aspects juridiques, techniques et financiers.

Les aspects pratiques

Prévoir du temps et garder le moral

Le repreneur arrangera le temps nécessaire à la prospection, puis à la négociation, et enfin à la conclusion signée des discussions. La reprise de PME par une personne physique requiert en moyenne 18 mois à 2 ans entre les premières recherches et l'entrée en fonction. Ce temps est moins long pour le rachat d'un fonds de commerce de magasin par un commerçant expérimenté.

En réalité, pour éviter d'être dépendant de la réussite d'une seule affaire, le repreneur doit être capable d'en étudier plusieurs en parallèle. Il peut effectuer près d’une trentaine de pré-diagnostics de cibles, avant de trouver celui qui conduit à la négociation finale, qui peut encore échouer au dernier moment.

Le repreneur se doit de savoir rebondir en gardant le moral après plusieurs échecs de négociation. Cette bonne résistance nerveuse démontrée au cours des différentes étapes du processus sera un élément déterminant pour la confiance des autres personnes impliquées. Si au bout de 18 mois un repreneur n'a pas entamé de négociation, ses chances de succès seront dès lors amoindries car son entourage professionnel (experts, conseils, intermédiaires) perdront confiance dans sa capacité à concrétiser une transaction.

Prévoir un budget approprié
Le repreneur doit avoir les moyens de prospecter (argent, études, voyages, invitations) et de s'équiper (ordinateur, cartes de visite, etc.).

Le budget de prospection pour un projet de reprise de PME peut tourner autour de 20 000 euros (frais de recherche, études de marché, coût des conseils pour le montage du dossier de reprise, mandat restreint d'acquéreur, etc.).

Obtenir l'adhésion de la famille
Un consensus familial sur le projet est indispensable, tout spécialement s'il engendre un changement de vie important (déménagement lointain, implication dans le travail, abandon du statut de salarié, prise de responsabilités). Mais ce consensus couvrira également la période de recherche, génératrice elle-même de ses propres désagréments (incertitudes quant à l'aboutissement, difficultés des négociations, durée de la recherche, fréquence des déplacements, moral fluctuant, etc.).

La prospection proprement dite
Il est conseillé de :

- ne pas privilégier une seule piste mais d’utiliser tous les relais en parallèle ;

- lister les intermédiaires à rencontrer selon la nature du projet et planifier les contacts.

 Mode d'emploi

Voici les principales démarches à suivre :

- S'inscrire sur la base des repreneurs de l'APCE. Cet outil facilite la mise en relation entre les repreneurs et les professionnels de la transmission ou les dirigeants d'entreprise.

 - Se rendre dans les Chambres de commerce et d'industrie et dans les Chambres de métier et de l'artisanat. Elles disposent généralement de listes des conseils spécialisés sur le marché de la transmission et d'informations sur le marché local de la reprise.

 - Communiquer, activer et faire bouger son réseau (amis, famille, profession, banquier personnel ou d'entreprise, etc.). Il ne faut négliger aucune occasion de parler de son projet aux personnes susceptibles de vous aider.

 - Etablir de nombreux contacts en lisant la presse spécialisée et en participant à toutes les manifestations traitant de la reprise d'entreprise.

 - Rejoindre les clubs de repreneurs, formels ou informels (rencontrés à l'occasion d'une formation, d'une réunion avec les anciens d'une grande école, etc.), et développer avec eux des synergies.

- Repérer les intermédiaires et les cabinets sérieux. Il est nécessaire de rencontrer de nombreux intervenants, en bénéficiant d'une introduction préalable leur garantissant le sérieux de la démarche. En effet, ils sont surtout à la recherche de mandats de cession, plus rarement de mandats d'acquéreur, et encore plus rarement pour le compte de repreneurs personnes physiques.

- Rédiger une lettre de motivation qui met en avant vos potentialités.

- Eviter de perdre du temps avec des cédants qui ne sont pas vraiment décidés à céder leur affaire.

- Eviter de perdre du temps à analyser une affaire qui ne présente aucun intérêt.

- Dans tous les cas, se démarquer des autres concurrents grâce à son professionnalisme.

- Prendre conscience qu'aucune entreprise n'est idéale et que le repreneur doit savoir se décider après avoir recoupé de nombreuses informations et réalisé un diagnostic.

- Enfin, pour conclure l'affaire, il ne faut pas hésiter à s'adresser à des conseillers extérieurs de qualité (experts comptables, juristes, etc.), sans lésiner sur les frais. Futur dirigeant d'entreprise, le repreneur doit savoir mettre en regard le coût du conseil et le bénéfice qu’il en retirera : la validation de ses choix, la diminution des risques post-acquisition, l'économie de son propre temps, la réduction du prix, etc.

Comment s'y sont-ils pris ?
Une étude réalisée par OSEO montre que les nombreuses relations du repreneur sont déterminantes.

Cette enquête reflète la situation des repreneurs ayant bénéficié d'un accompagnement bancaire. De ce fait, elle n'est pas représentative de la totalité des opérations réalisées en France. Il existe ainsi un marché organisé de la cession de fonds de commerce, dans lequel le recours à des intermédiaires prédomine.

Les relations personnelles et les relations avec l'entreprise reprise prévalent en tant que moyens utilisés pour repérer une opportunité.

Le recours aux sociétés de conseil spécialisées ne vient qu'en troisième position, sauf dans certains secteurs comme le tourisme.

L’étude de l'Ifop réalisée pour le Conseil supérieur de l'Ordre des experts-comptables en 2007 porte sur la nature des contacts pris par les cédants pour transmettre leur affaire. Elle confirme l'importance des relations personnelles dans un processus de transmission. Ainsi, à la question : « comment envisageriez-vous de trouver le repreneur de votre entreprise ? », les futurs cédants ont différentes réponses :

- 35% : par l'intermédiaire de relations professionnelles,

- 16% : par une annonce,

- 15% : par des proches ou des amis,

- 7% : par une chambre de métiers,

- 3 % : par des organismes d'accompagnement et de soutien,

- 2% : par des sociétés d'intermédiaires,

- 2% : par des cabinets de conseil,

- 2% : par une chambre de commerce et d'industrie,

- 2% : par leur expert-comptable,

- 1 % : par leur notaire.

Ce sondage confirme la faible intermédiation envisagée par les cédants.

En conclusion, aucune prospection n'est jouée d'avance. Le repreneur doit à la fois faire jouer ses relations personnelles et rencontrer des intermédiaires. Face à ceux-ci, l’acquéreur doit élaborer toute une stratégie afin de se démarquer des autres concurrents. La lettre de recherche est à ce sujet déterminante. Enfin, face au marché souterrain de la reprise, il est judicieux de prendre les devants en approchant directement des cédants potentiels.

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