Acheter un commerce


Le protocole d’accord

L’acte de cession

La signature de l’acte de cession va définitivement clore la transaction entre le cédant et le repreneur. L’acte de cession est un contrat-type de vente qui peut être aménagé en fonction des recommandations de chaque contractant. Cependant, les mentions suivantes doivent obligatoirement y figurer :

-          Indication de l’origine et de la propriété du fonds

-          Etat des privilèges et nantissements grevant le fonds

-          Enonciation du contrat de bail

-          Enonciation du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés au cours des trois dernières années

Ci-dessous un modèle de contrat de vente de fonds de commerce.

Entre les soussignés : (état civil du vendeur) demeurant à (adresse personnelle du vendeur) et (état civil de l’acquéreur) demeurant à (adresse personnelle du vendeur),

Ou [si le vendeur est une personne morale] : « agissant en qualité de dirigeant de la société exploitante du fonds » (précisez la dénomination sociale, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro SIREN ainsi que le greffe du tribunal près duquel la société est immatriculée).

Le vendeur d’une part, (précisez les nom, prénom, profession, date et lieu de naissance, situation matrimoniale de l'acheteur) demeurant à (indiquez son adresse personnelle) agissant en son nom personnel.

Ou [si l’acquéreur est une personne morale] : « agissant en qualité de dirigeant de la société » (et précisez la dénomination sociale, la forme de la société le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro SIREN ainsi que le greffe du tribunal près duquel la société est immatriculée).
L’acquéreur, d’autre part,

Par la présente, le vendeur cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit, à l’acquéreur, qui accepte, le fonds de commerce dont la désignation suit.

Article 1:

Désignation
Le fonds de commerce de (précisez la nature de l'activité) sise et exploité à (indiquez l'adresse) et pour l'exercice duquel le vendeur est inscrit au registre du commerce et des sociétés de (indiquez le lieu de situation du registre) sous le numéro d'immatriculation suivant (précisez le numéro SIREN).

Ledit fonds comprend les éléments d'exploitation suivants :

>la clientèle : (précisez la nature de l'activité pour laquelle le fonds est vendu)
> le droit au bail
> le nom commercial et/ou l'enseigne :
> la licence des droits de propriété industrielle : les brevets, marques, dessins et modèles (ajoutez pour chacun de ces droits, leurs désignations et les références de leur inscription à l'INPI), les droits de propriété littéraire et artistique.
>le matériel, l'outillage, les meubles et les ustensiles servant à l'exploitation du fonds : (description et estimation article par article sur un document établi contradictoirement entre les parties et annexé au présent contrat)
> les marchandises existantes en magasin : (inventaire contradictoire entre les parties, établi soit au jour d'entrée en jouissance de l'acquéreur, soit la veille après fermeture du magasin).

Le vendeur déclare que le fonds de commerce existe sans réserve ni exception, qu'il n'a pas personnellement déposé le bilan et ne fait l'objet d'aucune saisie de quelque nature que ce soit.
Il précise également qu'à ce jour il ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire ni de redressement fiscal.

 

Article 2:

Origine du fonds ·
Variante 1
: Le vendeur déclare être devenu propriétaire du fonds de commerce par un acte d'acquisition en date du … au prix principal de … euros, ventilé de la manière suivante :
> ……. euros pour les éléments incorporels;
> ……. euros pour les éléments corporels;
>…….. euros pour les marchandises.

Éléments cédés à l'acquéreur

Sont compris dans la vente du fonds de commerce :

  • les éléments incorporels (immatériels) : clientèle, nom commercial, marchés en cours, droit au bail (droit de prendre la suite du cédant dans le contrat de bail), contrats de travail, d'assurance et d'édition, enseigne, autorisations administratives (licences par exemple), droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, etc.)...
  • les éléments corporels (matériels) : matériel, outillage, marchandises...

La cession d'un fonds de commerce implique nécessairement la cession de clientèle.

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