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Montage juridique

VI - Holding de reprise

1- Fonctionnement

Une holding est l’association des ressources de différents collaborateurs dans un objectif économique commun. Elle consiste à prendre des participations dans des sociétés. Une holding peut être une SA, une SARL, une SAS ou une société civile ayant choisi le régime de l’impôt sur les sociétés.

Il existe deux types de holdings. Celles qui détiennent uniquement les titres sociaux des sociétés sont dites holdings « pures ». Celles qui assurent des services de gestion et d’administration pour leurs filiales en plus de détenir des titres sociaux sont dites holdings « impures ». Les revenus de la holding sont soumis à l’IS ce qui permet l’imputation de frais financiers.

2- Intérêt de la holding dans une démarche de reprise

  • Reprise d’une société de capitaux par une personne physique

Cette opération suit en général ces quelques étapes :

- Les repreneurs créent une holding en lui fournissant leurs propres capitaux ;

- D’autres acteurs sont associés au projet (il peut s’agir d’une société de capital-investissement) ;

- La holding contracte un emprunt bancaire. Cet emprunt, ainsi que les capitaux investis par les repreneurs au sein de la holding, va permettre à ces derniers d’acheter les titres (au moins 51 %) de la société-cible ;

- Les dividendes versés à la holding permettront le remboursement de l’emprunt bancaire.

La holding entre le repreneur et la société-cible fournit trois avantages fiscaux :

- L’application du régime des sociétés-mères et filiales qui autorise la holding à disposer des dividendes versés par la filiale en franchise d’impôt. Cet avantage nécessite que la holding soit assujettie à l’IS et dispose d’au moins 5 % de la filiale ;

- L’intégration fiscale permet de transférer les frais de la dette d’acquisition de la société-cible sur son résultat. Cet avantage nécessite la détention par la holding de la société-cible à hauteur de 95 %.

- La réduction d’impôt sur le revenu ou la réduction d’ISF est donnée aux contribuables souscrivant en numéraire au capital d’une société holding. Elles ont pour objet d’obtenir des participations au sein d’une société non cotée.

  • Usage de la holding pour la transmission familiale

La transmission de l’entreprise familiale à un successeur peut se faire grâce à la holding. Dans la plupart des cas, le successeur ne dispose pas de moyens suffisants lui permettant de reprendre l’entreprise ou d’indemniser les héritiers ne prenant pas part à sa direction. La holding permet alors de réduire la part du successeur tout en lui permettant de prendre la tête de la société. Il lui suffit de posséder 51 % du capital de la holding (qui détient au moins 51 % du capital de la société). Le successeur acquiert la direction de la société avec seulement 26 % de son capital.

Il est conseillé de ne pas fusionner la holding et la société-cible avant que le remboursement de l’emprunt d’acquisition ne soit effectif. L’aide d’un avocat conseil d’entreprise et d’un conseiller fiscal est recommandé pour la mise en place de la holding.

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