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IV. Achat de parts sociales

3. Régime fiscal

  • Droit d’enregistrement (article 726 du CGI)

Il équivaut à 3 % du prix de la cession ou de la valeur réelle des parts lorsque celle-ci est supérieure au prix de vente pour les sociétés non immobilières. La valeur de chaque part sociale est prélevée d’un abattement égal au rapport entre 23 000 euros et le nombre total de parts sociales.

  • Droit aux dividendes

Le cessionnaire l’obtient au titre de l’exercice au cours duquel il est devenu associé, sauf accord entre lui et le cédant.

  • Imposition des plus-values de cession des droits sociaux

Elle s’effectue dans le cadre de l’impôt sur le revenu et concerne les personnes physiques vivant en France et réalisant des profits dans la gestion de leur patrimoine privé. Les plus-values professionnelles (réalisées par une entreprise) répondent à un régime différent.

La plus-value est imposée à hauteur de 34,5 % (19 % de taux forfaitaire + 15,5 % de prélèvements sociaux). Elle peut être reportée si le contribuable en fait la demande et sous certaines conditions en rapport avec la société (détention continue des parts depuis plus de huit ans ; société passible de l’IS ; exercice d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière ; et présence du siège de la société dans un pays membre de l’Union européenne).

Le report d’imposition est aussi effectif dans ces quelques conditions : placement du montant de la cession à hauteur de 80 % de la valeur de la plus-value dans une autre société dans un délai de trois ans ; la société jouissant de cet investissement doit répondre aux mêmes critères que précédemment ; et les parts doivent être détenues en pleine propriété durant au moins cinq ans.

Selon l’article 150-0 D ter du CGI, un abattement équivalant au tiers de la plus-value par année (à partir de la 6e année) s’applique aux plus-values pour une cession causée par un départ à la retraite. Les conditions de son effectivité sont diverses :

- La cession concerne la totalité des parts du gérant ou plus de la moitié des droits de vote (si le cédant possède plus de la moitié des droits de vote) ou plus de la moitié des droits dans les bénéfices de l’entreprise (si le cédant ne possède que l’usufruit) ;

- Le gérant doit avoir souscrit des droits sociaux avant le 1er janvier 2006, avoir été à son poste durant cinq années consécutives, avoir reçu un salaire équivalant à la moitié de ses revenus professionnels, avoir possédé au moins le quart du capital de la société durant cinq années consécutives et mettre fin à son activité dans les deux années précédant ou suivant la cession pour partir en retraite.

Dans le cadre d’une cession de droits à un conjoint, un ascendant ou un descendant, la plus-value de la transaction est exonérée si elle répond à deux conditions :

- Le cédant a détenu plus du quart des droits dans la société (soumise à l’IS) à n’importe quel moment durant une période de cinq ans ;

 - L’acquéreur ne doit pas revendre les titres à un tiers durant une période de cinq ans.

Lorsque ces conditions ne sont pas remplies, la plus-value est imposée au premier cédant au titre de l'année de la revente des droits.

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