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IV. Achat de parts sociales

2. Démarche

  • Accord du cessionnaire par les associés de la SARL.

Lorsque la société est cédée à une personne étrangère, le cédant doit informer chacun des associés par voie d’huissier ou par lettre recommandée. Une assemblée générale est alors convoquée dans les huit jours suivant cette notification. L’agrément de l’acquéreur se fait par vote des associés et nécessite l’obtention de la majorité des voix. En cas de silence des associés durant une période de trois mois à compter de la notification, l’agrément de l’acquéreur est automatique.

Lorsque le cessionnaire n’obtient pas l’agrément, les parts sociales du cédant doivent être achetées par les associés si ceux-ci sont détenus depuis plus de deux ans. Lorsque cette opération n’est pas effectuée au bout de trois mois, le cédant est libre de céder ses parts à qui les lui achètera.

La cession est libre lorsqu’elle se fait en faveur d’un conjoint, ascendant, descendant ou d’un associé. Les collatéraux (frères, sœurs, cousins, etc.) sont en revanche considérés comme des tiers étrangers à la société.

  • Formalités

- Rédaction de l’acte de cession par acte sous seing privé ou acte notarié. Cet acte comprend les coordonnées des parties, le nombre de parts cédées, le prix de la transaction et l’agrément de l’acquéreur ;

- Changement des statuts au cours d’une assemblée générale convoquée par le gérant ;

- Enregistrement de l’acte de cession et des nouveaux statuts auprès des services des impôts des entreprises de l’acquéreur ou du cédant. Cette opération se fait en général dans le mois suivant la date de la cession. Les nouveaux statuts peuvent cependant être déposés après l’acte de cession ;

- L’acte de cession et les nouveaux statuts sont déposés en deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social ;

- Publicité au Bodacc ;

- Opposabilité à la société par dépôt d’un acte au siège social ou signification par acte d’huissier.

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