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I. Synthèse

2. Type de montage pour une société

a)      Achat de titres sociaux

Le contrat de reprise concerne les titres de la société. L’actif et le passif sont donc compris dans la transaction. Le prix des titres est connu après la prise en compte des passifs connus. Il est important de négocier une garantie des passifs pour éviter tout risque après la cession.

Le repreneur peut obtenir le contrôle de la société s’il acquiert la majorité requise des décisions en Assemblée générale extraordinaire-AGE (plus de la moitié des droits de vote), toutefois dans le cas d’une SARL, il doit être agréé par les associés. Il peut exister des contraintes à la reprise dans les statuts ou les pactes d’actionnaires.

Les droits d’enregistrement sont à la charge du repreneur. Les intérêts d’emprunt utilisés pour la reprise permettent d’obtenir une réduction d’impôts égale à 25 % de leur montant sous certaines conditions.

b)     Augmentation de capital

Le repreneur souscrit à une augmentation de capital décidée par les associés en AGE. Cette augmentation doit lui permettre de prendre le contrôle de la société sans écarter les associés ou une partie d’entre eux. Les droits d’enregistrement sont à la charge du repreneur.

c)      Holding de rachat

Le repreneur crée une société (holding) dans le but de prendre une participation majoritaire dans la société cible. La holding effectue un emprunt bancaire afin d’acheter les titres de la société cible. Il s’agit d’un montage typique de rachat appuyé sur un Capital-Investisseur. Au niveau juridique, le repreneur peut contrôler une société sans posséder la majorité de ses titres à l’aide de ce montage. Au niveau financier et fiscal, la totalité ou une partie du financement de la prise de contrôle est supportée par la société cible. Les dettes que la holding a contractées pour acquérir la société cible sont remboursées par les dividendes que cette dernière lui verse.

d)     Fusion-absorption

Cette méthode permet à deux ou plusieurs sociétés de fusionner pour ne former qu’une seule entité. Le repreneur crée une société afin de la faire fusionner avec la société cible. Tout le patrimoine de cette dernière passe alors aux mains de la nouvelle société créée. Le capital est augmenté et la société absorbée est dissoute. Les associés de la société cible deviennent associés de la nouvelle entité créée.

e)      Location de parts sociales et d’actions

Cette opération ne concerne que les titres de la société (loi en faveur des PME du 2 août 2005). Leur propriétaire passe un contrat de location avec le repreneur (les deux parties doivent obligatoirement être composées de personnes physiques) avec promesse de vente ultérieure. Cela permet au futur acquéreur de décider ou non de sa participation au capital social d’une société.

Le propriétaire et le repreneur prennent part aux assemblées générales mais seul le locataire bénéficie des dividendes de la société. Les titres deviennent propriété du locataire au terme du contrat.

f)       Apport partiel d’actif

La transaction porte sur les reprises entre sociétés. La société intéressée apporte une branche d’activité à la société cible sous forme d’éléments d’actifs et de passifs. Elle obtient des titres en échange de cet apport. La société intéressée peut prendre le contrôle de la société cible grâce à un apport important.

 

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