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Montage juridique

1.2. Les modes juridiques de rachat

Il existe divers cas donnant lieu à différents montages. L’appui d’un juriste est recommandé afin de les étudier.

a)      Dans le cas où le repreneur est une personne physique et souhaite garder le statut de l’entreprise

- Pour une entreprise individuelle : il reprend les actifs directement au cédant ou assure l’exploitation de l’entreprise en tant que locataire-gérant. Le repreneur et le cédant peuvent s’accorder sur une promesse de vente.

- Pour une société : il acquiert les titres sociaux auprès des associés ou souscrit à une augmentation de capital de la société. Dans un autre cas, il peut décider de louer les titres de la société et demander une promesse de vente.

b)     Dans le cas où le repreneur est une personne physique et crée une société pour acquérir l’entreprise

- Pour une entreprise individuelle : la société créée achète les actifs de l’entreprise et assure son exploitation en tant que locataire-gérant. Elle peut négocier une promesse de vente.

- Pour une société : la société créée achète les titres sociaux auprès des associés ou souscrit à une augmentation du capital de la société. Elle peut devenir actionnaire majoritaire de la société cible en acquérant plus de 50 % de ses titres. La société créée et la société cible peuvent fusionner.

c)      Dans le cas où le repreneur est une personne morale (une société)

- Pour une entreprise individuelle : la société achète les actifs de l’entreprise et assure son exploitation en tant que locataire-gérant. Elle peut négocier une promesse de vente.

- Pour une société : la société achète les titres sociaux auprès des associés ou souscrit à une augmentation du capital de la société. Elle peut prendre le contrôle de la société cible en lui apportant ses actifs. La société créée et la société cible peuvent fusionner.

Le repreneur devra verser des droits de mutation. Ceux-ci peuvent être ou non déductibles selon le montage juridique effectué. L’acte de cession doit être enregistré au centre des impôts dans un délai d’un mois à partir de la date d’acquisition sous peine de pénalités de retard. La TVA sur les stocks doit être payée.

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