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Etape 3 : Diagnostics et évaluation de l’entreprise

Evaluation de l’entreprise

Avant de conclure la transaction, le repreneur et le cédant doivent passer par plusieurs étapes. À chaque étape, le repreneur doit procéder à une évaluation de l’entreprise avec des objectifs et des moyens différents. La première étape consiste à faire une offre d’intention. Lors de cette étape, le cédant s’assure que le candidat est sérieux dans sa démarche. Quant au repreneur, son objectif est de démontrer au cédant qu’il est un candidat fiable et sérieux. Pour faire l’évaluation, il se basera sur des informations parcellaires non validées telles qu’une description orale de l’entreprise ou un mémorandum de conseil en fusion-acquisition. Dans cette première étape, il n’est pas nécessaire d’avoir recours aux services d’un expert extérieur.

La deuxième étape consiste à faire une offre conditionnelle, formulée sous certaines réserves. L’objectif du cédant est de s’assurer que la négociation arrivera à terme avant de révéler des informations au repreneur et d’engager du temps pour celui-ci. Pour le repreneur, son objectif est également de s’assurer que la négociation peut aboutir avant de consacrer du temps et de faire des dépenses. Pour réaliser l’évaluation, le repreneur fondera son évaluation sur de plus amples informations concernant les trois derniers chiffres d’affaires et bénéfices de l’entreprise fournies par le comptable du cédant. Il se basera également sur d’autres informations telles que la ventilation du chiffre d’affaires par activité et par nature de client, le degré de concentration de la clientèle et le plan d’investissement prévisionnel.

La dernière étape est la présentation de l’offre ferme qui représente un engagement irrévocable. Cette étape permet de déterminer un prix définitif et d’identifier les modalités détaillées de la transaction. L’évaluation du repreneur sera basée sur des informations exhaustives et fiables. Avant de passer par cette dernière étape, il s’est assuré d’avoir toutes les réponses à ses questions pour bien connaître l’entreprise convoitée. En effet, il détient les trois derniers bilans certifiés de l’entreprise, il a effectué plusieurs visites de l’entreprise et a fait connaissance avec les principaux collaborateurs. Par ailleurs, il a analysé tous les chiffres concernant l’entreprise. Une fois qu’il aura valorisé l’entreprise, les résultats obtenus seront confirmés par ses conseillers (expert-comptable, notaire…).

Avant de calculer le prix :

Avant de procéder à l’estimation du prix d’achat, le repreneur doit tenir compte de certains points. Dans un premier temps, il vérifiera l’adéquation entre lui et l’entreprise. Il doit se demander si ses capacités sont les mêmes que celui du chef d’entreprise actuel. Si ce n’est pas le cas, avant de faire son évaluation, il doit se rappeler que les compétences du cédant ne sont pas incluses dans la reprise. En revanche, si son savoir-faire ou ses relations commerciales lui permettront de développer l’activité de l’entreprise pour obtenir de meilleurs résultats, la valeur de ce savoir-faire n’est pas payée au cédant. Par la suite, le repreneur doit se demander s’il est apte à convaincre les partenaires financiers pour que ceux-ci financent partiellement la reprise de l’entreprise cible.

Avant de fixer un prix, il est également essentiel de constater l’état général de l’entreprise. Il doit vérifier si celle-ci est en déclin ou en bénéfice et si son activité se développe, stagne ou perd de la vitesse. Une fois cette vérification réalisée, il analysera l’impact du cédant sur les charges actuelles de l’entreprise. Diverses formes de rémunération peuvent être attribuées au cédant ainsi qu’à ses proches : primes, dividendes, salaires, règlements de frais, royalties, commissions commerciales… Dans certains cas, ces charges peuvent être considérées comme ordinaires et sont dans la norme par rapport aux prix octroyés pour des rôles ou prestations similaires. Dans d’autres cas, elles peuvent être considérées comme non conformes à la pratique courante.

Finalement, le repreneur est tenu de déterminer les éléments de l’entreprise à évaluer. Quelle que soit la modalité d’acquisition choisie (actifs isolés, fonds de commerce, parts sociales de SARL, actions de SA…), celle-ci doit être précise pour que le repreneur puisse réaliser une évaluation conforme à la situation. L’indication de cette modalité lui permet également de tenir compte des dettes et engagements se rapportant aux objets achetés.

Synthèse de l’évaluation

Il existe trois méthodes principales d’évaluation :

La méthode comparative (barèmes)

Cette méthode consiste à faire une comparaison de l’entreprise cible avec d’autres travaillant dans le même secteur et dont le profil est presque similaire avec celui de l’entreprise convoitée. Pour pouvoir utiliser cette méthode, le repreneur doit connaître la valeur de transaction de ces autres entreprises. La méthode comparative convient surtout pour les cessions de commerces pour lesquelles une côte officielle est disponible. En effet, des statistiques comprises dans des barèmes tels que le Mémento pratique Evaluation (Edition Francis Lefebvre) sont disponibles pour certains types de commerce ou métiers d’artisanat. Ces barèmes permettent d’évaluer la valeur de l’entreprise par rapport au marché.

La méthode patrimoniale

L’objectif de cette méthode est l’évaluation des actifs de l’entreprise pour en déduire la valeur de ses dettes afin de dégager l’actif net ou situation nette. Dans la plupart des cas, cette méthode ne permet pas d’obtenir la valeur économique exacte de l’entreprise. De ce fait, elle permet surtout de faire l’évaluation de la valeur de remplacement ou de liquidation de l’entreprise.

La méthode de rentabilité

Cette méthode permet de déterminer si l’entreprise sera capable de produire des bénéfices. Par la suite, la valeur de l’entreprise est obtenue en considérant le risque de non réalisation de ces bénéfices. L’atout de cette méthode est qu’elle peut être utilisée par les deux parties. Pour le cédant, son évaluation se base sur l’historique (concernant le rendement) de l’entreprise et pour le repreneur, il doit se baser sur l’analyse de la rentabilité future.

• A qui le repreneur doit-il faire appel pour réaliser l’évaluation ?

Etant donné la technicité des méthodes d’évaluation, il est recommandé de faire appel aux services d’un professionnel pour réaliser l’évaluation de l’entreprise cible. Pour cela, le repreneur peut s’adresser à des réseaux d’accompagnement et de formation tels que les Chambres de commerce et d’industrie ou les chambres des métiers et de l’artisanat.

Il peut également avoir recours aux services d’un conseiller spécialisé tel qu’un avocat spécialisé, notaire, un agent immobilier ou un expert dans son secteur d’activité. Dans certains cas, le banquier du repreneur peut aussi lui venir en aide si celui-ci est déjà intervenu dans des transactions similaires. Enfin, le repreneur peut consulter les nombreux sites spécialisés proposant des services d’évaluation d’entreprise sur internet. Il est à noter que la qualité de l’évaluation dépendra de la qualité des informations fournies sur ces sites.

Pour aborder les domaines juridique et fiscal (Impôt de Solidarité sur la Fortune, parité de fusion…), le repreneur doit faire appel aux services d’un expert-comptable.

Malgré l’assistance des experts, le repreneur doit essayer de comprendre la réalisation de l’évaluation pour être sûr de l’entreprise qu’il va reprendre et pour constater que l’argent qu’il va dépenser correspond à l’état de cette entreprise.

• Quelques considérations pratiques et d’usage avant l’évaluation

La différence des approches du cédant et du repreneur

Lors de la transmission d’une entreprise, le repreneur et le cédant sont amenés à évaluer l’entreprise avec des objectifs différents en tête. Généralement, cette différence de motivations entraîne des conséquences sur le résultat de l’évaluation de l’entreprise.

Dans la plupart des cas, un écart important est observé au niveau du prix déclaré par le cédant et celui proposé par le repreneur. Certains experts affirment que si un écart de 30 % est observé, la négociation peut être réalisée puisque chaque partie peut essayer de mettre de côté les 15 % de ses attentes. En revanche, si l’écart est vraiment important, il est conseillé au repreneur d’abandonner le projet et de recherche une autre entreprise à reprendre.

Raisons de l'écart d'évaluation entre cédant et repreneur

Conseils pour le repreneur

Généralement, la transmission d’une entreprise entraîne diverses conséquences auprès du cédant, notamment au niveau psychologique. En effet, la cession d’une entreprise est considérée comme la vente d’une partie de lui-même et le fruit d’un long travail. En somme, cela représente la vente du reflet de son succès.

Quant au repreneur, il ne tient pas compte de cet aspect psychologique et de cette approche affective mais base plutôt son estimation sur le rendement de l’entreprise.

Lors de la fixation du prix, le repreneur doit considérer cette dimension affective tout en expliquant au cédant ses propres craintes.

Les méthodes d’évaluation sont différentes pour le cédant et le repreneur.

Le repreneur doit essayer de comprendre le raisonnement du cédant. Il doit se renseigner sur la méthode de calcul et les chiffres utilisés par ce dernier pour pouvoir distinguer les points de divergence d’appréciation et y pallier.

Il est possible qu’un décalage important (plusieurs mois, un an…) soit observé entre la date d’évaluation effectuée par le cédant et celle du repreneur. En effet, un écart peut être observé puisque les événements de la vie de l’entreprise et les évolutions du marché influent largement sur sa valeur.

Dans ce cas, le repreneur doit vérifier l’évolution des chiffres que le cédant a utilisés pour son évaluation. Ensuite, pour réaliser son évaluation, il doit se baser sur les chiffres les plus récents.

Quelle méthode choisir ?

Avant de procéder à l’évaluation de l’entreprise convoitée, le repreneur doit définir la méthode la mieux adaptée à la situation. Il est à noter que chaque méthode possède ses caractéristiques et que chacune permet d’avoir une vision de l’entreprise selon sa taille, sa rentabilité, son état financier… Dans la plupart des cas, les spécialistes en évaluation d’entreprise combinent plusieurs méthodes afin d’obtenir une vision plus large de toutes les facettes de l’entreprise pour la préparation de la négociation du prix. Selon les experts, le recours à plusieurs méthodes permet de maîtriser tous les points importants dans l’évaluation. En effet, leur mise en œuvre permet d’obtenir un grand nombre d’informations pour répondre à toutes les questions du repreneur.

Voici un tableau résumant les caractéristiques de chaque méthode d’évaluation :

Méthode

Les avantages

Les inconvénients

Usage typique


Patrimoniale

Cette méthode représente une bonne référence pour déterminer le prix.

Il s’agit d’une méthode statique qui ne tient pas compte de la notion de rentabilité.

Elle convient pour l’évaluation d’une société "moyenne" et stable et pour une évaluation d'alternatives.

Comparative(barèmes)

Cette méthode est la plus facile d’utilisation.

Au résultat, les fourchettes de valeurs obtenues sont trop larges. Il est donc nécessaire d’avoir recours à d'autres analyses.

Cette méthode est surtout utilisée pour l’évaluation d’un commerce ou d’une activité artisanale.

De rentabilité

 

Cette méthode se base sur l’aspect économique. Elle permet d’établir le montage convenable à la situation.

La négociation est souvent difficile entre le repreneur et le cédant (choix de multiple ou de taux ressenti comme arbitraire).

Elle est surtout utilisée lors d’une reprise requérant le recours à un prêt remboursé par les résultats futurs de l'entreprise.

 

Le maniement et l’usage de ces méthodes sont généralement complexes et nécessitent une certaine technicité qui relève de la compétence d’un spécialiste. Afin d’éviter les erreurs dans les résultats de l’évaluation, il est préférable de se faire guider par un expert.

Les difficultés souvent rencontrées lors de la négociation

Dans le cas où le montant de cession est l’unique point de désaccord entre le repreneur et le cédant, une négociation séparée de chaque élément constituant la valeur de l’entreprise (stocks, fonds, matériels…) est recommandée. Cela permet de valider les points ayant fait l’objet d’un accord et d’identifier ceux impliquant une négociation complémentaire.

Lors des discussions entre le cédant et le repreneur, certains sujets retardent habituellement l’aboutissement à un accord. Il s’agit des comptes-courants d’associés, de la trésorerie et de la superposition de méthodes d’évaluation.

  • Les comptes-courants d’associés

Généralement, la discordance apparaît lorsque ni le cédant ni le repreneur ne parviennent à savoirsi le prix proposé englobe les comptes-courants d’associés. Pour aboutir à une entente, il est conseillé de mettre le sujet à plat pour éclairer les deux parties afin de résoudre la question.

Dans certains cas, le repreneur peut découvrir qu’en plus du paiement du prix des actions, il doit également rembourser les comptes-courants (pour lui, le prix concernait l’ensemble). De ce fait, ce point doit être clair et bien compréhensible lors de la rédaction de l’acte de cession.

Dans le cas présent, l’évaluation se porte sur la valeur de la part globalement destinée au porteur de parts ou à l’actionnaire. De ce fait, la répartition de ladite part entre valeur d’actions, valeur de parts, valeur des comptes-courants et valeur d’autres titres n’est pas nécessaire. Si c’est le cas, les deux parties doivent trouver le juste équilibre pour faire cette répartition.

-          Au cas où le cédant propose un prix sur l’ensemble (actions et comptes-courants) et que ses comptes-courants sont remboursés par l’entreprise avant l’acquisition par le repreneur, la valeur de ce remboursement est soustraite de la valeur retenue pour l’évaluation.

-          Si les comptes-courants d’associés sont considérés par le repreneur comme une partie de la dette financière lors de l’évaluation, la valeur obtenue ne concerne plus que la valeur des titres (parts ou actions). De ce fait, les comptes-courants doivent être remboursés en supplément.

 La trésorerie

La trésorerie et le compte-courant d’associé peuvent souvent faire l’objet d’une confusion, que ce soit par le cédant ou le repreneur. La trésorerie de l’entreprise représente l’argent classé en caisse chez elle ainsi que l’argent en excédent sur ses comptes diminués du passif bancaire d’exploitation, soit les dettes à court terme de l’entreprise envers la banque. En bref, la trésorerie correspond à l’argent que l’entreprise peut utiliser immédiatement.

Quant aux comptes-courants, il s’agit de l’enregistrement historique des montants mis à la disposition de l’entreprise par les associés et dont la date de remboursement n’est pas définie. Cela signifie que l’entreprise a une dette à régler auprès des associés. En règle générale, le remboursement peut être réalisé une fois que l’entreprise dispose de la trésorerie nécessaire.

Lors de l’acquisition des titres de sociétés, le repreneur reprend implicitement la trésorerie car celle-ci est considérée comme tous les éléments de l’entreprise (matériel, créance client…). Si le cédant utilise la trésorerie de l’entreprise pour régler ses comptes-courants avant de vendre son entreprise alors que le prix payé par le repreneur englobe les titres et les comptes-courants, le cédant doit faire face à une diminution de la valeur de l’entreprise.

  • La superposition des méthodes

Dans de nombreux cas, le cédant ou ses conseillers emploient successivement plusieurs méthodes d’évaluation et procèdent ensuite à une addition des résultats obtenus. Cela signifie qu’une valorisation a été plusieurs fois réalisée pour la même chose. En revanche, la valorisation séparée d’un élément immobilier en surplus peut être réalisée. Toutefois, il faut faire supporter à l’exploitation le coût annuel de l’immobilier correspondant aux m² utilisés.

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