Acheter un commerce


Etape 3 : Diagnostics et évaluation de l’entreprise

I. Les diagnostics à effectuer

Avant de procéder au diagnostic de l’entreprise, il est primordial pour le candidat à la reprise d’effectuer une analyse économique. Celle-ci lui permettra de constater les points forts et les points faibles de l’entreprise en tenant compte de son environnement. Cette analyse lui sera également nécessaire pour faire l’évaluation de l’entreprise et pour établir un plan d’argumentation pour la négociation. Par ailleurs, l’analyse économique permet d’envisager les actions à entreprendre pour optimiser les points forts et pour pallier les points faibles. Enfin, cela permet de vérifier si l’entreprise cible correspond aux attentes personnelles du repreneur. Une fois que ce dernier a en main tous les documents nécessaires, il peut passer aux différents diagnostics de l’entreprise. Par la suite, il synthétisera les résultats obtenus afin de faire ressortir les points forts et les points faibles du projet ainsi que les potentialités et les perspectives d’amélioration.

Diagnostic des moyens

Il s’agit de mettre en évidence l’état des moyens et des outils professionnels de l’entreprise utilisés pour son activité. Ce diagnostic se portera sur plusieurs points dont l’analyse de l’immobilier et de la situation géographique de l’entreprise, l’analyse des matériels, des équipements et des installations, l’analyse des stocks, l’analyse de l’organisation de la gestion, de la production et de la vente, et l’analyse des autres moyens tels que licences, brevets ou marques. Une fois ces analyses effectuées, le repreneur procédera à une synthèse des résultats en vue d’évaluer l’ensemble des moyens et pour déterminer l’origine des lacunes.

Diagnostic de l’activité

Pour réaliser le diagnostic de l’activité, le repreneur doit faire une évaluation du marché de l’entreprise, une analyse du chiffre d’affaires et il doit positionner les résultats de l’entreprise par rapport aux indicateurs économiques du marché. Le repreneur doit également faire une analyse des produits ou des services proposés et de leur prix ainsi qu’une analyse des réseaux de distribution et de la force de vente de l’entreprise. Enfin, il identifiera les stratégies de communication et de promotion établies par l’entreprise.

Diagnostic humain

Lors de ce diagnostic, le repreneur est amené à estimer les conséquences de la transmission sur les salariés de l’entreprise cible (départ pour créer une entreprise concurrente et capacité à s’adapter à une nouvelle organisation et à de nouveaux objectifs). En principe, le diagnostic humain se rapporte à l’analyse de la personnalité et du professionnalisme du cédant et à l’analyse de la situation des salariés.

Diagnostic juridique

Ce diagnostic se portera sur tous les aspects juridiques touchant les fonctions de l’entreprise. Cela concerne l’analyse des contrats de travail ; des autres contrats comme ceux conclus avec les fournisseurs, les clients ou les contrats d’assurance ; des litiges et des procès en cours ; des avals et des cautions donnés par l’entreprise ainsi que des conditions bancaires. Il est à noter que ce diagnostic se porte également sur l’étude de l’organisation juridique de la structure.

Diagnostic financier

Les résultats obtenus à partir du diagnostic financier permettent au repreneur d’apprécier la rentabilité de l’entreprise, d’analyser le point mort prévisionnel, d’évaluer le besoin en fonds de roulement et d’établir une analyse financière empirique.

Diagnostic qualité-sécurité-environnement

Ce diagnostic permet de constater le positionnement de l’entreprise face à la réglementation en vigueur en matière de sécurité du personnel et des équipements, de gestion de produits chimiques, de formation du personnel à la maîtrise des risques, de gestion des déchets et des nuisances et de conformité aux règles d’hygiène si l’entreprise exerce dans le secteur alimentaire.

Les documents nécessaires pour une TPE

Pour que le repreneur puisse constater le réel intérêt de l’entreprise cible, certains documents doivent être mis à sa disposition par le cédant afin d’avoir toutes les informations concernant l’entreprise. Il est important que le repreneur ait eu accès à ces documents avant de signer l’acte de cession définitive. Une fois que le repreneur détient tous les documents nécessaires, il peut procéder à une analyse des informations afin de faire ressortir les points faibles et les points forts de l’entreprise. Il est à noter que l’exploitation de certains documents (concernant la comptabilité, le droit des affaires…) relève des compétences d’un expert.

Voici les documents juridiques à avoir en main si l’entreprise convoitée est une entreprise commerciale ou artisanale :

-          Une version récente de l’extrait K ou Kbis du Registre du commerce et des sociétés pour une activité commerciale ou du Répertoire des métiers pour une activité artisanale

-          Statuts de l’entreprise (document mis à jour)

-          Procès-verbal de la dernière assemblée générale

-          Rapport des commissaires aux comptes pour les SA et SAS

-          Rapport de gestion ou dernier rapport annuel pour les sociétés

Les documents financiers à analyser :

-          Bilan des trois derniers exercices comptables

-          Annexes au bilan des trois derniers exercices

-          Comptes de résultat des trois derniers exercices

-          Analyse détaillée du chiffre d’affaires sur les trois ou cinq dernières années

-          Echéanciers (délais de remboursement de crédits, paiement des charges sociales…)

-          Relevés des comptes bancaires de l'entreprise pour le dernier trimestre et échelles d'arrêtés trimestriels (quatre derniers arrêtés)

-          Compte de résultat prévisionnel de l'année en cours

-          Etats hypothécaires (opération incluant des biens immobiliers)

-          Etats des privilèges et nantissements

-          Relevé des cautionnements donnés par le chef d’entreprise en faveur de l’entreprise

-          Notification du dernier contrôle fiscal

-          Détail des comptes courants d'associés et conventions de blocage de ces CCA

-          Contrats de prêts en cours et contrats de crédit-bail

-          Autorisations de crédits bancaires à court terme

-          Avantages en nature, frais, rémunération et facturations du cédant et de sa famille

-          Coordonnées de l’expert-comptable, du conseil juridique, du centre de gestion agréé…

Les autres documents à étudier :

-          Titres de propriété des biens immeubles de l’entreprise

-          Contrats divers (contrats de travail, garanties données ou reçues, contrats commerciaux, licence d’exploitation…)

-          Bail ou baux

-          Droits de propriété industrielle tels que marques, licences ou brevets

-          Etat du personnel et des déclarations annuelles des données sociales (dernières augmentations, ancienneté…)

-          Autorisation administrative ou licence

-          Participations détenues

-          Etat des matériels (liste, date d’acquisition…)

-          Plans des immeubles ou des terrains

-          Liste des litiges ou procès en cours

      -          Catalogue des produits et tarifs.

Les documents nécessaires pour une PME

Pour avoir un aperçu de l’état de l’entreprise (juridique, financier, fiscal, administratif, social…), le repreneur doit avoir accès à un certain nombre de documents. Il peut les demander progressivement auprès du cédant au cours des divers entretiens. L’assistance d’un spécialiste lui sera utile lors de l’analyse de ces documents pour prendre connaissance des points faibles et des points forts de l’entreprise.

Les documents juridiques à demander si l’entreprise est une PME/PMI :

-          Version récente de l’extrait K bis soit le bulletin de naissance légale de l’entreprise

-          Statuts de l’entreprise (document actualisé)

-          Procès-verbal de la dernière assemblée générale

-          Rapport des commissaires aux comptes pour les SA et SAS

-          Rapport de gestion ou dernier rapport annuel

Les documents financiers à demander :

-          Bilan des trois derniers exercices

-          Annexes au bilan des trois derniers exercices

-          Comptes de résultat des 3 derniers exercices

-          Analyse détaillée du chiffre d’affaires des cinq ou des dix dernières années

-          Relevés des comptes bancaires de l’entreprise (dernier trimestre) et échelles d’arrêtés trimestriels

-          Budget et comptes de résultat prévisionnels de l’année en cours ou des 3 à 5 années suivantes

-          Echéanciers

-          Etats hypothécaires

-          Relevé des cautionnements donné par le dirigeant en faveur de l’entreprise

-          Etats des sûretés : nantissements, privilèges…

-          Détail des comptes courants d’associés et conventions de blocage des CCA

-          Notification du dernier contrôle fiscal

-          Autorisations de crédits bancaires à court terme

-          Contrats de prêts en cours et contrats de crédit-bail

-          Frais, avantages en nature, rémunération et facturations du cédant et de sa famille

-          Notification du dernier contrôle fiscal de l’URSSAF

-          Coordonnées du notaire, de l’expert-comptable, du conseil juridique…

Les autres documents à fournir sont :

-          Tableau des résultats financiers des cinq dernières années pour les SA et SAS

-          Bail ou baux

-          Titres de propriété et plans

-          Différents contrats (conditions générales de vente, contrat de location-gérance…)

-          Droits de propriété industrielle (marques, brevets, licences…)

-          Détail des participations détenues (titres de sociétés par exemple)

-          Déclarations annuelles des données sociales et état du personnel (organigramme, proximité des dates de retraite…)

-          Autorisation administrative ou licence

-          Régime de retraite et de prévoyance

-          Convention collective

-          Fiches de contrôle (qualité, vol…)

-          Etat des matériels

-          Catalogue produits et tarifs

-          Audit environnement

      -          Liste des procès en cours et des litiges.

Diagnostic des moyens

Pour se rendre compte de l’état des moyens utilisés par l’entreprise convoitée, le repreneur doit effectuer un diagnostic de ceux-ci. Cette étape permet d’apprécier les capacités de l’entreprise à réussir en utilisant ses moyens et outils professionnels. Les résultats tirés de ce diagnostic permettent de faire une estimation des manques et des investissements à prévoir une fois que la reprise prend effet. Enfin, le diagnostic des moyens permet d’estimer le budget prévisionnel des investissements ou le résultat de la revente d’une partie des outils de travail, lors de l’établissement du plan de reprise.

  • Analyse de l’immobilier et de l’emplacement de l’entreprise

Pour une entreprise commerciale, l’immobilier et l’emplacement sont des éléments particulièrement importants. En effet, la qualité de ces éléments a souvent un impact sur les résultats obtenus par l’entreprise. Cette expertise permet au repreneur de découvrir des informations telles que la situation géographique de l’entreprise par rapport à sa clientèle, l’accès à l’entreprise (facilité d’accès, stationnement) et la visibilité de l’entreprise. Les résultats obtenus se rapportent aussi sur l’état général de l’immobilier. En outre, le repreneur étudiera les possibilités d’extension (surface de stockage, de vente…) et analysera les investissements et les entretiens réalisés au cours des 5 dernières années.

  • Analyse des installations, du matériel et de l’équipement :

Cette étape est primordiale puisqu’elle permet de connaître l’état des outils de travail de l’entreprise pour atteindre ses objectifs. Cette étude se porte sur plusieurs points dont l’état de l’installation électrique, le type de matériel utilisé (ancienneté, valeur d’achat à neuf, entretien, valeur actuelle…) et le mode d’achat des matériels (neuf, occasion, mode de financement…). Le repreneur doit également voir si l’entreprise respecte les normes en vigueur en matière d’environnement, hygiène et sécurité. Dans le cas où des travaux sont à prévoir, il doit évaluer leur coût et leur impact sur l’activité. Il doit aussi constater si le maintien à niveau de l’outil de production a été réalisé en analysant les investissements et les gros entretiens effectués au cours des 5 dernières années. Enfin, il doit voir si des désinvestissements ont été réalisés au cours de ces dernières années.

  • Analyse des stocks de l’entreprise

Dans certains cas, les stocks peuvent constituer une charge financière pour l’entreprise et représenter une part importante du prix de vente. De ce fait, il importe d’évaluer leur valeur exacte en considérant les marchandises vendables et les invendables. Lors de cette analyse, le repreneur étudiera l’effectif des fournisseurs, le volume des matières premières, des pièces détachées… L’analyse se rapporte également au délai de livraison, à la rotation des stocks (correspondance avec la moyenne de la profession), à l’inventaire physique et au mode d’évaluation. Cette analyse permet aussi de constater la proportion de stock obsolète.

  • Analyse de l’organisation de la gestion et de la production

L’analyse de l’organisation, de la gestion et de la production repose sur l’étude de l’administration de l’entreprise (documents administratifs, facturation des clients, gestion du personnel, qui s’occupe de l’administration de l’entreprise…), de la gestion financière et comptable de l’entreprise (tenue de la comptabilité générale, comptabilité analytique, qui assure la gestion ?…), de la gestion commerciale et marketing (liste de prospection, stratégie marketing…), de la gestion de la production et de la gestion des stocks.

  • Analyse des autres moyens (en fonction du secteur d’activité de l’entreprise)

Cette analyse se rapporte aux brevets et aux marques (qui est le titulaire ?). Cela concerne également la franchise ou la concession pour connaître les informations concernant les redevances versées et la protection juridique.

Au terme de ces analyses, le repreneur doit procéder à l’évaluation des moyens pour dégager les points forts (ex : emplacement idéal, matériel en bon état, marque célèbre…) et les points faibles (ex : équipement hors normes, présence de « rossignols » dans les stocks…) de l’entreprise. Par la suite, il identifiera les causes des lacunes au niveau des moyens (exemple de point faible : mauvaise situation géographique, cause : aucun stationnement à proximité, aucune signalisation indiquant le commerce…). Lorsque les causes sont identifiées, il peut envisager des mesures correctives et établir un calendrier de réalisation. Il doit également faire une estimation des budgets alloués pour ces mesures.

Diagnostic de l’activité

Pour se rendre compte des potentialités du secteur dans lequel évolue l’entreprise, un diagnostic de l’activité doit être réalisé. Ce diagnostic permet également de mesurer le taux de concurrence et d’évaluer les performances de l’entreprise. Les résultats obtenus à partir de ce diagnostic permettent au repreneur de consolider sa décision de reprendre l’entreprise.

Dans un premier temps, le repreneur et ses conseillers feront une étude du marché. De ce fait, une évaluation du marché de l’entreprise doit être effectuée. Au cours de cette évaluation, le repreneur sera amené à détecter les opportunités et les risques du marché. Par ailleurs, à l’issu de cette étude, il pourra déterminer les éléments de succès à détenir et les contraintes à surmonter.

Outre l’étude de marché, le repreneur doit également étudier l’évolution du chiffre d’affaires de l’entreprise sur une durée de trois à cinq ans. De même, la répartition de celui-ci par client, par produit et la répartition par zone géographique doivent aussi être prises en compte. Ensuite, le repreneur fera une analyse des résultats commerciaux en comparant avec les objectifs fixés en début d’activité. L’observation de ces informations lui permettra d’apprécier la compétitivité de l’entreprise et de mieux se préparer aux éventuelles difficultés.

Par la suite, le repreneur doit effectuer une analyse des produits ou des services proposés par l’entreprise. Ainsi, il pourra accéder aux informations liées aux gammes de produits ou de services proposées par l’entreprise. Cela lui permettra d’identifier les produits phare de cette dernière. En outre, cela lui permettra aussi de comprendre le mode de gestion des gammes par l’entreprise. Une fois cette analyse effectuée, il passera par l’analyse des prix. Cela consiste à faire une analyse des méthodes de fixation des prix utilisées par le cédant (en considérant la clientèle, la concurrence ou le prix de revient et les obligations financières).

Le repreneur doit également réunir les informations concernant les réseaux de distribution de l’entreprise ainsi que la force de vente et les analyser. Enfin, il doit analyser les stratégies de communication et de promotion des produits ou des services.

Au terme de ces analyses, le repreneur doit synthétiser les résultats dans un tableau appelé Matrice SWOT (Strenght (forces), Weaknesses (faiblesses), Opportunities (opportunités), Threats (menaces)).

Le marché

Opportunités

Menaces / Risques

Exemple 1 : un marché en plein essor

Exemple 2 : une technologie concurrente en cours d'abandon

Exemple 1 : un taux de concurrence élevé
Exemple 2 : une tendance de marché  influencée par la mode

L'entreprise

Forces

Faiblesses

Exemple 1 : Une force de vente compétente

Exemple 2 : Des tarifs concurrentiels

Exemple 1 : une gamme de produits trop courte

Exemple 2 : un réseau de distribution insuffisant

Après avoir identifié les menaces pesant sur le marché et les faiblesses de l’entreprise, il doit se demander si, une fois la reprise effective de l’activité, les opportunités présentées par le marché et les forces de l’entreprise lui permettront de les surmonter, dans des conditions de sécurité adéquates. Pour répondre à sa question, il doit identifier l’origine de ces menaces et faiblesses. Finalement, il identifiera les actions correctives à entreprendre et leur degré d’urgence ainsi que le budget alloué pour leur réalisation.

 

Diagnostic financier C/A

Avant d’envisager le rachat d’un commerce ou d’un fonds artisanal, le repreneur doit vérifier certains points. Dans un premier temps, il doit s’assurer que les derniers résultats de l’activité ont été satisfaisants. Il doit également vérifier que l’entreprise cible peut générer un bénéfice suffisant. Enfin, il importe de s’assurer que l’entreprise dispose des capacités pour supporter les charges de remboursement de crédit résultant de son rachat.

Pour connaître la situation financière de l’entreprise, le repreneur doit effectuer un diagnostic financier en ayant recours à différentes méthodes. En premier lieu, il déterminera l’aptitude réelle de l’entreprise à générer du profit et calculera les besoins financiers utiles pour l’exploitation. Ensuite, le repreneur doit établir une projection simple de réalisation à partir d’un point mort prévisionnel, puis étudier le besoin en fonds de roulement de l’entreprise. Le repreneur doit également faire une analyse financière empirique et utiliser les ratios professionnels.

Pour réaliser le diagnostic, le repreneur doit rectifier les données chiffrées de l’entreprise pour obtenir une valeur proche de la situation réelle.

Analyse de la rentabilité du fonds de commerce sur les trois derniers exercices

  • La teneur du compte de résultat diffère en fonction de la structure juridique

Avant de réaliser la comparaison critique de l’activité des trois dernières années, il importe de connaître les quelques règles de base suivantes :

Pour une entreprise individuelle
Dans ce cas, la rémunération du chef d’entreprise et les bénéfices sont fusionnés. La rémunération nette du dirigeant est obtenue en soustrayant les résultats de l’exercice de l’année d’activité avec la valeur de l’impôt sur le revenu. Cela implique que le poste « salaires et charges » inclut uniquement les charges sociales obligatoires du dirigeant. En ce qui concerne la rentabilité, elle correspond à la partie du bénéfice d’impôt non-prélevée par le dirigeant pour ses besoins personnels.

Pour une société
S’il s’agit d’une société soumise à l’IS, le salaire du chef d’entreprise est compris dans le poste « traitements et salaires » du compte de résultat. Le poste « charges sociales » englobe les charges sociales attachées à cette rémunération. En ce qui concerne le bénéfice soumis à l’impôt sur les sociétés, il peut être soit distribué aux associés ou aux actionnaires sous forme de dividendes soit utilisé dans l’entreprise pour financer les activités.

  • Analyse de la rentabilité

L’analyse de la rentabilité consiste à faire une comparaison de l’évolution sur les trois dernières années des ventes (activité commerciale) ou de la production (activité artisanale de production) avec l’évolution des différents postes de charge. Au cas où un poste de charge fait l’objet d’une progression supérieure par rapport au chiffre d’affaires, le repreneur doit faire une analyse afin de définir le moyen d’y pallier. Ainsi, il pourra avoir une vision claire des performances de l’activité et envisager des mesures correctives si la reprise prend effet.

Analyse à partir du point mort prévisionnel

Le « point mort » désigne le chiffre d’affaires à réaliser par l’entreprise pour maintenir l’équilibre entre les charges et les profits. Dans ce cas, l’activité ne produit aucun bénéfice (recettes = dépenses). Il est alors important de répartir les charges de l’entreprise convoitée entre les charges variables (en proportion avec le volume d’activité de l’entreprise : frais de transport sur achats ou sur ventes, approvisionnements…) et les charges fixes (celles qui doivent formellement être payées telles que les salaires, les assurances…). Il est à noter que cette ventilation doit être appliquée sur les charges du dernier exercice et sur les nouvelles qui sont apparues depuis telles que les loyers, les salaires ou le crédit-bail…

D’autres valeurs doivent être rajoutées dans les charges fixes dont la rémunération envisagée pour le repreneur (salaire ou quote-part de résultats), les charges sociales correspondantes ainsi que l’impôt sur le revenu et les charges d’acquittement d’emprunts nécessaires pour la reprise de l’entreprise.

Quant à la rémunération du cédant, elle doit être supprimée des résultats si ce dernier cesse de travailler pour l’entreprise après la cession. En ce qui concerne la rémunération du repreneur (charges sociales et impôt sur le revenu déjà exclus), elle est attribuée à son budget familial et au remboursement de ses emprunts personnels.

La marge globale est obtenue à partir de la différence entre le chiffre d’affaires réalisé et les charges variables corrigées. Cette marge permet de financer l’ensemble des frais fixes de l’entreprise.

En bref, l’analyse du point mort permet de calculer le chiffre d’affaires qu’il faut impérativement accomplir en considérant les variations des charges fixes provoquées par la reprise de l’entreprise.

Analyse du besoin en fonds de roulement (BFR)

Le BFR désigne les capitaux dont l’entreprise doit constamment disposer pour assumer normalement l’activité courante en trésorerie. En effet, le cycle d’exploitation nécessite un financement permanent. A titre d’exemple, l’entreprise ne peut consentir des délais de paiement de la part de ses clients si le produit vendu a déjà été réglé avec le fournisseur, à conditions de disposer des moyens financiers le permettant. Ces moyens permettront de maintenir le fonctionnement de l’entreprise en attendant l’encaissement des factures émises.

La réalisation du BFR par le repreneur est importante dans la mesure où le BFR se traduit par les obligations de trésorerie auxquelles l’entreprise doit pouvoir faire face et le besoin de financement que les banques ne financent généralement pas. Dans la mesure du possible, il est préférable que le repreneur puisse financer le BFR par lui-même.

  • Méthode de calcul

Le BFR est calculé à partir des moyennes annuelles. Une fois la reprise effectuée, sa valeur peut se révéler différente pour diverses raisons :

- Prise de mesure temporaire par le cédant en vue d’améliorer la trésorerie (diminution des stocks, réduction du délai de règlement des clients et augmentation du délai de règlement des fournisseurs) 

- Le repreneur peut apporter des actions correctives de gestion pour réduire le BFR

- L’augmentation du chiffre d’affaires à partir de la relance de l’activité peut accroître le BFR

Les clients, les stocks et les fournisseurs sont les composantes du BFR. Pour obtenir le BRF moyen, il faut utiliser la formule suivante :

 

BFR moyen = Stocks moyens + encours moyen « crédit clients » - encours moyen « crédit fournisseur y compris les dettes fiscales et sociales ».

 

 

La valeur du stock est obtenue par la formule :

  • Stocks = [stocks en début d’année + stocks en fin d’année]/2.

Il s’agit du « stock outil » soit le stock nécessaire pour le bon fonctionnement de l’activité de l’entreprise. Il englobe la totalité des marchandises et des matières ayant un délai de rotation normal. Si besoin, la valeur du stock peut être affinée en calculant la moyenne mensuelle des stocks pour chacun des douze mois. S’il s’agit d’une activité saisonnière, il faut tenir compte des données précises, mois par mois, avant de choisir un niveau de stock à considérer pour le calcul du BFR. Dans certains domaines, le poste « travaux en cours » peut remplacer ou compléter la composante « stock ».

Pour calculer la valeur de l’encours moyen « crédit client », il faut utiliser la formule suivante :

  • Encours moyen « crédit clients »= [délai moyen de paiement accordé aux clients] x [montant moyen des ventes TTC/jour]

Pour calculer l’encours moyen « crédit fournisseur », il faut utiliser la formule suivante :

  • Encours moyen « crédit fournisseur »= [délai moyen de paiement accordé par les fournisseurs] x [montant moyen des achats TTC/jour].

Dans la plupart des cas, le paiement des fournisseurs est effectué plusieurs semaines après la livraison. Cela produira une ressource de financement égale à la valeur des marchandises livrées, pas encore payées. En effet, ces marchandises peuvent être rapidement vendues et le propriétaire peut encaisser le prix de vente alors qu’elles n’ont pas encore été réglées. Il est à noter que lorsque des acomptes à la commande sont demandés aux clients, ceux-ci représentent une ressource financière destinée à l’exploitation qu’il importe de considérer au même titre que la composante « crédit fournisseurs ».

En ce qui concerne les dettes fiscales et sociales, elles peuvent être évaluées en faisant le bilan de l’entreprise (observation de l’existant) puisque ces postes de charge sont relativement stables sauf en cas de variations importantes d’activité.

Analyse financière empirique

L’analyse financière empirique consiste à effectuer un examen critique des différents points ayant une relation directe avec la situation financière de l’entreprise. Pour ce faire, le repreneur doit se poser les questions suivantes :

  • Quel niveau de revenus l’entreprise peut-elle générer pour le dirigeant ?

Dans le cas d’une entreprise faisant face à un déclin, le chef d’entreprise ne peut prélever qu’une petite partie des bénéfices tirés des activités de l’entreprise. Il peut se le permettre dans le cas où il dispose d’autres sources de revenus. Il est à noter que malgré ses difficultés financières, l’entreprise peut parvenir à tenir. Toutefois, une fois la reprise effectuée, l’activité de l’entreprise risque de ne pas être rentable puisque l’entreprise sera tenue de rembourser régulièrement la dette d’acquisition.

  • Comment l’activité de l’entreprise est-elle financée ?

Par autofinancement (les bénéfices peuvent couvrir les besoins de renouvellement des outils), par un crédit bancaire, par un crédit-fournisseur excessif, par des financements générant des sûretés prises à l’encontre de l’entreprise (gages sur les véhicules ou nantissements sur le matériel).

  • Le dirigeant finance-t-il directement l’entreprise ?

Il peut réaliser des apports de capitaux ou réduire les prélèvements. Ce financement direct peut également se faire par des rémunérations non encaissées (dans le cas d’une société).

  • Le dirigeant finance-t-il indirectement l’entreprise ?

Cela peut se faire grâce à des cautions accordées en gage des crédits octroyés à l’entreprise. Cela peut également se faire par une hypothèque ou une garantie consentie sur ses biens personnels. Dans cette dernière option, le repreneur ne peut bénéficier de la même chose pour l’entreprise puisque son patrimoine personnel est insuffisant.

  • D’où vient l’argent des investissements ?

Grâce à des apports du chef d’entreprise ? Par autofinancement (retenue sur la rentabilité) ? Par crédit-bail ? Par location financière ? Par un crédit classique ?...

  • L’entreprise a-t-elle eu recours au découvert bancaire ?

Si c’est le cas, le compte bancaire permet-t-il de bénéficier des périodes de crédit prolongées (la situation financière de l’entreprise est positive) ? La banque accorde-t-elle une autorisation de découvert ? A quelle fréquence ce découvert est-il usité ? Existe-t-il des dépassements de cette autorisation ?

  • L’entreprise a-t-elle recours à des crédits à court terme ?

Si c’est le cas, quelle est la fréquence d’utilisation de ces crédits ?

  • L’entreprise a-t-elle des dettes envers des organismes sociaux, le trésor ou d’autres créanciers privilégiés?

Si c’est le cas, un retard de paiement ou un incident de paiement démontre une trésorerie serrée.

  • L’entreprise dispose-t-elle des potentialités permettant de développer le chiffre d’affaires, de réduire les charges et d’accroître les marges ?

Pour pouvoir supporter les charges d’emprunt liées à l’acquisition, l’entreprise doit être capable de produire un surplus de rentabilité durant les années suivant la reprise. Dans certains cas, le repreneur peut limiter le prélèvement personnel sur les résultats de la société (pendant quelques temps) pour assurer le règlement du crédit de reprise (exemple de potentialités : augmentation du CA en procédant à une extension de la gamme de produits… ; réduction des charges en faisant une budgétisation et un suivi des dépenses… ; augmentation des marges en faisant une modernisation de l’offre… ; réduction du BFR en améliorant la gestion de stock… ; cession d’actifs en vendant certains matériels ou immobiliers…).

  • Le repreneur pourrait-il remplacer les financements actuels dont l’entreprise bénéficie, à des conditions de crédit au moins aussi avantageuses ?

Le changement de propriétaire peut entraîner une remise en question de la part des soutiens financiers (concours financiers ou modalités de financement). De ce fait, des crédits principalement obtenus à partir de la caution du dirigeant actuel sont nécessaires pour l’entreprise.

  • Quels investissements pourraient être nécessaires pour booster l’entreprise (campagne de publicité, recrutement, nouveaux matériels…) ?

Ces investissements pourraient-ils être financés sans contraintes ? Quelles sont les conditions pour les réussir ? A ce stade de réflexion, le repreneur doit être apte à juger efficacement l’état financier de l’entreprise (mode de financement, endettement, structure financière…) et avoir un aperçu des moyens financiers dont il a besoin pour garantir une reprise dans de bonnes conditions.

Analyse par les ratios professionnels

Il existe différents ratios professionnels spécifiques à chaque type d’activité. Ils sont obtenus via les documents comptables publiés par les entreprises de chaque secteur. Ces ratios professionnels sont utilisés pour apprécier l’entreprise convoitée en tenant compte des performances moyennes de la profession. Le ratio professionnel peut être le chiffre d’affaires par salarié, le BFR en nombre de jours de vente ou le taux de valeur ajoutée. Le repreneur peut obtenir ces ratios auprès des syndicats professionnels, des CGA (centres de gestion agréés) ou auprès des chambres consulaires.

En bref

Une fois que des éventuelles corrections sont apportées au niveau des données obtenues à partir de la comptabilité, les différentes méthodes expliquées doivent permettre au repreneur :

- d’avoir une vision claire de la rentabilité récente de l’entreprise et l’évolution de celle-ci au cours des dernières années d’exercice

- d’avoir une appréciation sur la pérennité des activités de l’entreprise et sur la capacité de celle-ci à générer des bénéfices, du fait de ses modes de financement

- d’être sûr que l’entreprise sera rentable et que celle-ci peut faire l’objet d’un projet de reprise rationnel en se basant sur les performances financières antérieures

- de déterminer les sommes allouées à l’acquittement de l’emprunt contracté pour l’acquisition de l’entreprise. En somme, cela permet de définir à l’avance l’emprunt raisonnablement remboursable.

Diagnostic financier PME

Avant de se lancer dans la reprise d’une entreprise, le repreneur doit réaliser une analyse des comptes portée sur les trois ou cinq dernières années. Cette étude permet de se renseigner sur l’évolution, sur les postes du bilan ainsi que sur le compte de résultat et les documents annexes. Cela permet également de faire une comparaison des informations fournies par le cédant concernant l’activité et les performances de l’entreprise avec les données comptables. Par ailleurs, l’analyse des comptes permet d’analyser les ratios de l’entreprise et leur évolution. Enfin, cela consiste à faire la comparaison de ces ratios avec les indices moyens du secteur.

Dans un premier temps, le repreneur doit réaliser l’analyse sur la base des documents préparés par le cédant et son expert-comptable. Par la suite, il est conseillé de travailler avec des documents officiels (formulaires Cerfa destinés à l’administration fiscale). Avant la reprise, le repreneur doit faire appel à un expert-comptable qui vérifiera la réalité des chiffres utilisés pour l’analyse et sur lesquels il aura basé sa décision.

Le diagnostic financier permet au repreneur d’analyser les chiffres comptables qui reflètent toutes décisions ou actions opérées au cours de la vie de l’entreprise. Il doit en même temps tenir compte des autres informations concernant l’entreprise et son activité. L’expert-comptable se chargera de mener l’analyse et rendra les documents fournis par le cédant plus compréhensibles pour le repreneur.

Le diagnostic financier a donc pour objectif de mieux comprendre l’activité de l’entreprise, de connaître ses capacités réelles à être rentable, d’apprécier sa situation financière et d’évaluer ses perspectives de pérennité.

 

• Les comptes de résultat et leur évolution

Le chiffre d’affaires :

En réalisant le diagnostic de l’activité, le repreneur a pu connaître l’origine, la saisonnalité au cours d’une année et la répartition année par année du chiffre d’affaires, le produit, la situation géographique…

L’évolution du chiffre d’affaires doit faire l’objet d’une évaluation (hausse ou baisse sur la période d’activité, variation d’une année sur l’autre et comparaison avec d’autres entreprises dans le même secteur d’activité).

Le repreneur doit avoir un aperçu du niveau d’activité typique de l’entreprise. Il doit également se faire une idée de l’inconstance de ce niveau d’activité qui peut subir de nombreuses variations d’une année sur l’autre. Il est à noter que l’observation du chiffre d’affaires en euros n’est pas suffisante. En effet, le repreneur doit également exprimer le niveau d’activité de l’entreprise en utilisant l’unité de production adaptée (nombre de vêtements traités, nombre de pièces fabriquées…).

Les postes de charge :

Lorsque le repreneur connaît le niveau d’activité de l’entreprise (exprimé en euros et en unité de production), il doit procéder à l’identification des moyens utilisés pour la réalisation de l’activité. Tel est l’objectif de l’analyse des charges.

En principe, les charges sont classées selon leur nature par les comptes de l’entreprise : charges externes (loyer, factures, électricité…), matières premières et pièces détachées, salaires et charges sociales, impôts et taxes, frais financiers ou amortissement et provisions.

Le repreneur doit se demander si les charges évoluent en même temps que le chiffre d’affaires. Si c’est le cas, il doit essayer de comprendre ces variations et leur origine. Par la suite, il fera ressortir les éventuelles faiblesses telles qu’une baisse de productivité (augmentation des coûts mais pas du chiffre d’affaires ni de l’effectif d’unités produites), une perte de client ou d’un produit phare, une décroissance de la compétitivité ou une vente à perte des produits.

Dans certains cas, le bilan annuel ne mentionne que quelques dettes bancaires à court terme alors que l’entreprise y a eu souvent recours au cours de l’année. De ce fait, le repreneur doit examiner le poste « frais financiers » pour évaluer le niveau moyen de dettes bancaires contractées par l’entreprise au cours de cette année. En principe, ces charges ne doivent pas occuper plus de 5 % du chiffre d’affaires.

• Les bilans et leur évolution

Avant de réaliser la reprise d’une entreprise, le repreneur doit effectuer une analyse de son bilan et de son évolution. Cette expertise se porte sur deux points :

-          Les menaces susceptibles de toucher la trésorerie pouvant altérer l’acquittement de l’emprunt pour les frais d’acquisition (évolution future du BFR, besoins futurs en investissements et délai de remboursement de la dette financière).

-          Les erreurs d’appréciation de la valeur actuelle de l’entreprise (surévaluation du prix en conséquence) à travers l’analyse des dettes et de leur exhaustivité, des stocks ainsi que des créances clients.

L’évolution du BFR :

Dans le cas où le repreneur envisage d’ajouter un nouveau produit pour développer l’activité de l’entreprise, cela participera à l’augmentation du BFR. Cela indique que l’évolution future de l’entreprise dépend du repreneur. Toutefois, dans certains cas, l’évolution du BFR peut se réaliser sans dépendre du repreneur. Dans le cas où le cédant a prolongé l’échéance de règlement de ses fournisseurs et a effectué une collecte sur ses créances clients dans le but d’accroître la trésorerie, le BFR fera rapidement l’objet d’une hausse à la suite de la cession.

Le repreneur doit donc analyser l’origine du BFR et de son évolution au cours d’une année et à l’intérieur d’une année sur l’autre. L’évaluation doit être effectuée en euros et en jours de chiffre d’affaires pour déterminer le niveau d’activité de l’entreprise.

Les besoins futurs en investissements :

L’examen de l’actif immobilisé de l’entreprise et de son évolution sur plusieurs années permet au repreneur d’avoir un aperçu de la fréquence d’investissements et de leur niveau en tenant compte des informations fournies par le cédant. Dans le cas où l’actif immobilisé est sujet à une décroissance, il peut s’agir d’un plan de réduction des investissements établi par le cédant afin de préserver la trésorerie de l’entreprise. De ce fait, le repreneur est tenu de réparer ce retard en trouvant les fonds nécessaires pour le financement des investissements et pour le remboursement de ses emprunts.

Le délai de paiement de la dette financière :

La dette financière implique toutes les dettes non liées à l’exploitation courante, comme les dettes fiscales et sociales appréhendées ou les dettes envers les fournisseurs. Elle inclut les dettes bancaires (découverts, emprunts…) et les comptes-courants d’associés dans le cas d’une société.

En règle générale, le repreneur rachète les comptes-courants en raison de leur valeur comptable. Il est à noter que pour établir un plan de reprise financier, le repreneur doit considérer le délai de remboursement des autres dettes financières.

L’évaluation des stocks, des créances clients et des dettes :

Pour pouvoir apprécier la valeur réelle de l’entreprise et estimer correctement son prix, le repreneur doit procéder à l’évaluation des stocks et des créances clients. Il est à noter que la valeur du stock dépend de son état. En effet, au cas où une partie du stock est invendable, on constate la réduction de la valeur de celui-ci. Cette réduction est aussi applicable dans la mesure où une créance clients semble douteuse. En principe, la garantie de passif permet de se protéger contre ce risque.

Cependant, il faut aussi considérer l’impact sur le chiffre d’affaires et sur la marge brute de ces postes :

-          Au cas où le poste client est principalement constitué de créances douteuses par rapport aux années passées, cela peut signifier que le cédant a pu vendre ses produits à des clients insolvables afin de gonfler le chiffre d’affaires ou pour dissimuler la régression de celui-ci.

-          Au cas où le résultat de l’évaluation du niveau du stock est inexact, le repreneur doit se demander s’il peut avoir confiance dans le niveau de la marge brute et dans les capacités de l’entreprise à générer des bénéfices.

En ce qui concerne les dettes, le repreneur doit se demander si elles ont toutes été inscrites dans les comptes de l’entreprise.

• Evolution et comparaison par les ratios

Lors de la réalisation du diagnostic financier, le repreneur doit comprendre la valeur des ratios et l’origine de leur évolution. Il peut également procéder à une comparaison des ratios de l’entreprise convoitée avec les performances moyennes dans son domaine pour déterminer sa position au niveau de son secteur d’activité.

Pour obtenir les ratios spécifiques à chaque branche professionnelle, le repreneur peut s’adresser à la Fédération des centres de gestion agréés ou à la Banque de France.

Diagnostic humain

La réalisation du diagnostic humain permet au repreneur d’estimer les impacts du départ du dirigeant actuel sur le fonctionnement à venir de l’organisation au sein de l’entreprise. Cela lui permet aussi de s’assurer que le courant passe entre lui et les salariés de l’entreprise. Par ailleurs, le diagnostic humain permet d’analyser les contrats en cours, d’étudier les rôles de chacun et le type de relation (formelle ou informelle) maintenue entre les salariés et la direction. Lors de la reprise d’une entreprise, le repreneur est dans l’obligation de poursuivre les contrats de travail avec tous les éléments qui les constituent.

Pour réaliser ce diagnostic, le repreneur doit avoir accès à un certain nombre de documents comme l’organigramme, les statuts, les contrats de travail, l’ancienneté du personnel, le règlement intérieur. Il doit également s’entretenir avec les dirigeants ainsi qu’avec les salariés et éventuellement avec les clients. Une fois ces démarches réalisées, il pourra établir un bilan argumenté de la situation sociale de l’entreprise et réfléchir sur les éventuelles modifications à apporter une fois que la reprise prend effet.

Lors du diagnostic humain, quelques éléments principaux concernant la direction et les salariés doivent être pris en compte. Le repreneur doit définir précisément les motifs et les modalités de la cession. Cette expertise permet aussi de connaître le rôle tenu par la direction dans le fonctionnement de l’entreprise. En qui concerne les salariés, le repreneur doit tenir compte de l’organisation des activités de l’entreprise (rôle et niveau de responsabilité de chacun, documents détaillés de l’organisation de l’entreprise, climat social…) et de la situation de chaque employé (ancienneté, parcours antérieur, niveau de rémunération, contrat de travail…). Dans le cas où des proches du cédant travaillent au sein de l’entreprise, le repreneur doit étudier leur fonction réelle, leur savoir-faire, leur niveau de rémunération et leur influence dans le processus de décision. Au cas où le départ de certains salariés est programmé, il doit calculer les coûts (indemnité de départ à la retraite) de ces départs et les considérer au cours de l’évaluation de l’entreprise.

Le système de dialogue social (syndicat, délégués du personnel…) et le climat social (taux de renouvellement du personnel, existence de rapport conflictuel, assiduité…) au sein de l’entreprise doivent aussi être étudiés. Il est à noter que le repreneur doit aussi analyser le domaine de la sécurité en considérant les arrêts de travail en cours (maladie professionnelle et accident du travail), les risques professionnels et les éventuels contentieux pour bénéficier d’une réparation d’un accident de travail ou d’une maladie professionnelle.

Pour se renseigner sur les employés et sur la gestion des ressources humaines de l’entreprise, le repreneur doit consulter les documents suivants : registre du personnel, livre de paie, registre des observations et mises en demeure, règlement intérieur, conventions et accords collectifs, PV des réunions avec les représentants des employés et outils utilisés pour la gestion du personnel (organigramme, fiches de poste…).

• Les obligations à respecter par le repreneur

Avant de reprendre une entreprise, le repreneur doit connaître les conditions auxquelles il est soumis. L’article L1224-1 du Code du travail stipule que « Tous les contrats de travail en cours (…) subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise ». Cet article prend effet dans la reprise d’une entité économique autonome dont les activités sont poursuivies avec les mêmes moyens. Cela implique que l’article s’applique dans la cession totale, dans la cession partielle, dans la mise en société ou apport en société de l’entreprise, dans la mise en location gérance d’un fonds de commerce ou changement de locataire gérant, dans la fusion de l’entreprise avec une autre société et dans la reprise de vente des produits d’une marque et de la clientèle qui s’y rattache.

Il est à noter que la reprise des contrats de travail implique certaines conséquences dont le maintien provisoire des accords collectifs en vigueur, la poursuite des contrats de travail dans les mêmes conditions, le maintien des mandats des représentants du personnel et le transfert des obligations incombant à l’employeur.

Le repreneur est également tenu de respecter les règles régissant les relations de travail dans l’entreprise. Cependant, il bénéficie de certains droits grâce à son statut d’employeur. Il peut notamment effectuer des réorganisations au niveau des activités et congédier certains salariés. De ce fait, il peut effectuer des modifications au niveau des contrats de travail (conditions de travail d’un salarié) et peut envisager des ruptures de contrats (pour motif économique ou personnel).

Diagnostic juridique

Le projet de reprise d’une entreprise requiert le respect d’un certain nombre de formalités. Parmi celles-ci, on cite la réalisation du diagnostic de l’entreprise, notamment le diagnostic de l’environnement juridique de l’entreprise cible. A l’issue de cette expertise, le repreneur sera renseigné sur l’organisation juridique de la société, sur les contrats en cours et les obligations contractuelles qui y sont attachées ainsi que sur leurs inconvénients et avantages. Le diagnostic juridique permet également au repreneur d’évaluer les risques pesant sur les relations contractuelles ou sur l’environnement juridique de l’entreprise. Il peut ainsi envisager un éventuel changement ou conclusion de contrat suivant son plan de reprise.

Pour réaliser ce diagnostic, il est recommandé de faire appel aux services d’un professionnel du droit ou d’un spécialiste en reprise d’entreprise.

1. Principes à respecter pour réussir le diagnostic juridique

Que ce soit pour la transmission d’un fonds de commerce, de parts sociales ou autres, certains documents sont obligatoirement transmis au repreneur, tels que le bail commercial, les contrats de travail et les contrats d’assurance. En ce qui concerne les autres contrats tels que les contrats avec les clients ou les fournisseurs, leur transmission dépend du mode juridique de reprise. S’il s’agit de la reprise d’un fonds de commerce, le repreneur peut poursuivre les relations contractuelles avec l’accord du client, du fournisseur ou du partenaire. Dans cette modalité de reprise, le repreneur doit établir des relations de confiance avec les partenaires de l’entreprise. Cela lui permettra de préserver les conditions contractuelles accordées au cédant. S’il s’agit de l’achat de droits sociaux ou d’augmentation de capital, cela implique la reprise automatique des contrats sauf dans le cas où une clause d’agrément du repreneur est stipulée dans le contrat initial.

2. Examen des contrats de l’entreprise

Lors du diagnostic humain, le repreneur effectue une étude approfondie des contrats de travail des salariés de l’entreprise. En ce qui concerne l’étude du bail commercial, cela consiste à diagnostiquer la nature de celui-ci (étude de la réglementation applicable au bail) ainsi que la durée du bail et les conditions de résiliation de celui-ci. L’analyse du bail inclut aussi l’analyse du loyer (estimation des charges liées à la location d'un immeuble), l’identification des travaux inclus dans les obligations contractuelles du locataire et leur coût, l’analyse des activités dont l’exercice est accepté dans les lieux ainsi que l’identification des modalités de reprise du bail et les procédures administratives à respecter. Par la suite, le repreneur analysera les contrats d’assurance et étudiera les contrats en cours (activité, moyens d’exploitation…). Cette analyse lui permettra de définir les risques non couverts et de réfléchir à des modifications ou à la conclusion de nouveaux contrats d’assurance.

Au niveau des contrats d’édition, ils sont soumis à un régime particulier. En effet, leur transmission (à titre gratuit ou à titre onéreux) n’est réalisable qu’après l’accord de l’auteur. S’il s’agit de la transmission du fonds de commerce d’une maison d’édition, les contrats attachés sont compris dans la cession. En ce qui concerne les autres contrats tels que les contrats avec les clients ou les fournisseurs, leur transfert ne se fait pas automatiquement. Au cas où le repreneur envisage de maintenir les relations contractuelles avec eux, les deux entités sont tenues d’établir un nouveau contrat.

3. Analyse des autres éléments de l’environnement contractuel

L’analyse de ces autres éléments est liée à la réglementation de l’activité de l’entreprise (respect des conditions d’exercice de l’activité…), aux difficultés, litiges et procès en cours (identification des risques de contentieux futurs…), aux titres de propriété (vérification de l’étendue des droits de propriété liés au matériel, à l’actif immobilier, aux brevets…), aux avals, cautions et garanties (état des inscriptions aux greffes : privilèges, nantissements…), aux obligations juridiques, sociales et fiscales (définition des obligations fiscales et sociales à remplir…) ainsi qu’aux conditions bancaires (situation bancaire, conditions générales de banque…).

4. Diagnostic complémentaire lors de la prise de contrôle d’une société

Le diagnostic complémentaire se rapporte à l’organisation juridique de la structure (prise de connaissance des événements marquants de l’entreprise…), à la vente des titres sociaux (conditions de réalisation, prévision des incidences liées à l’opération…), à l’augmentation du capital et à l’associé qui cède ses droits sociaux (conditions de départ, identification des engagements personnels pris par le cédant pour la société…).

• Outils complémentaires

Pour compléter l’observation des éléments cités auparavant, deux autres outils sont nécessaires pour la réalisation du diagnostic juridique. Il s’agit de la liste des documents nécessaires de nature juridique, fiscale et sociale et la liste des questions principales à se poser sur l’environnement juridique de l’entreprise.

Synthèse du diagnostic

Une fois les diverses analyses recommandées réalisées, le repreneur peut faire ressortir les points forts et les points faibles au niveau de chacune des fonctions de l’entreprise. Il peut en déduire les éléments représentant des facteurs clés de succès qu’il devra valoriser. Il peut également en déduire les éléments représentant des facteurs d’échec qu’il devra résoudre par des mesures correctives ou qui pourraient légitimer l’abandon du projet de reprise.

L’établissement du diagnostic de l’entreprise permettra au repreneur d’avoir une vision claire de ses raisons personnelles pour reprendre l’entreprise et de ses motivations profondes. Cela lui permet aussi d’identifier les outils qu’il souhaite inclure dans la reprise et de déterminer les actions à mener une fois la reprise effective. Enfin, cela lui permet de faire le calcul des montants qu’il pourra prélever sur les résultats de l’activité de l’entreprise à des fins personnelles ou pour le remboursement des prêts liés à l’acquisition. En faisant cette estimation, il doit prendre en compte les moyens financiers nécessaires pour le déroulement de l’activité (BFR, investissements…).

Avant de concevoir un plan de reprise et pour démontrer aux organismes de financement que le repreneur effectuera la reprise en toute connaissance de cause, il doit connaître l’entreprise en détail.

Au terme des diagnostics, le repreneur peut prendre la décision de continuer ou non son projet de reprise de l’entreprise. Il peut ainsi faire une offre de prix pour l’acquisition. En principe, le repreneur base sa décision en tenant compte des caractéristiques de l’entreprise, de son projet personnel, de ses compétences, de sa disponibilité et de ses moyens financiers.

Contacter PIC Inter

Les champs marqués (*) sont obligatoires